中农众沃（北京）公司与兰塞姆斯公司国际货物买卖案 诉讼时效之争

2013年6月，德事隆公司（JacobsenDivisionofTextronInc.）（兰塞姆斯公司的母公司，）与中农众沃生态科技（北京）有限公司（简称，中农众沃（北京）公司）达成《国际经销商协议》，约定中农众沃（北京）公司接受委任成为德事隆公司的非独家经销商，双方在该协议下是买方和卖方的关系。兰塞姆斯公司与中农众沃（北京）公司于同月达成《附属验收文件》及三项附件，约定了兰塞姆斯公司向经销商中农公司销售货物的若干事项。《附属验收文件》正文约定：1.一经签订此份文件，即视为双方以《国际经销商协议》中的条款和条件达成合同关系。除了在该《附属验收文件》中另行写明之外，《国际经销商协议》中的所有条款和条件都将参照适用，《附属验收文件》中的条款将优先于《国际经销商协议》

《附属验收文件》约定适用英国法。《国际经销商协议》的附录E第11条中明确约定在所适用的法律允许的程度上，因本协议涵盖的交易所引起的或者与之有关的任何合同违约的诉讼，必须不晚于诉因产生之日起十二个月提起。同时约定适用美国北卡罗莱纳州的法律。

2019年1月10日，兰塞姆斯公司诉讼到法院，要求中农众沃（北京）公司支付货款，中农众沃（北京）公司称诉讼已过诉讼时效，要求驳回兰塞姆斯公司的起诉。

本案的核心焦点：是否已过诉讼时效。

法院认为：

《附属验收文件》是约束原告与被告的协议，且对诉讼时效没有特别约定，故此适用英国法的6年或12年的诉讼时效，原告起诉在诉讼时效内。

律师观点：

因《附属验收文件》及三项附件已经约定，《国际经销商协议》中的所有条款和条件都将参照适用，除非有冲突。但是如果《国际经销商协议》的适用法条款与时效约定条款，是独立的，笔者认为，在时效的适用上应该适用“12个月”的约定，因为该条款在《附属验收文件》中没有类似的约定，不存在优先适用的问题。

关于约定时效的问题，在英国法下是允许合同双方约定短于法律规定的诉讼时效的。因为6年或12年的诉讼时效过长，被告如果没有预先作出准备，6年后或12年后被原告起诉会措手不及，什么证据可能都没保留。所有越来越多适用英国法的合约会约定一条更短的索赔时效，而且存在着大量的案例，如Lazenby v Mcnicholas(1995)2 Lloyd`s Rep ;Ocean Chemical v .Exnor（2000）Lloyd`s Rep；Forest v Glasser （2006）Lloyd`s Rep.