编者按
本部分案件观点是我所公司法部律师以“中国裁判文书网”为数据来源，搜集整理了2020年度最高人民法院审理的涉公司纠纷案件，加以分析、归纳后，筛选出部分具有典型性、代表性的裁判案例，对其进行了分类梳理及观点提炼。受撰写者认知能力及篇幅所限，所提炼、总结观点难免有遗漏或存在不当之处，敬请指正。
本部分观点系由石传东、徐文丽、李成凤、杨尧、刘红、肖庆、张资凯、刘海宝律师共同完成。为方便阅读，将分次发出，欢迎转载分享。
1、股权转让协议解除后，转让方的股东资格并非自然恢复明达意航公司为抚顺银行发起人股东，持股比例逾7%，《股权证》载明“股权变更和股份转让时必须到本公司办理过户”。2012年，明达意航公司将股权转让给亿丰公司、金信公司，并收到全部股权转让款，银保监局批复同意变更亿丰公司、金信公司为抚顺银行股东并记载于该行股东名册及章程。后涉案股权因被法院执行查封，未能在工商局办理过户，仍登记在明达意航公司名下。亿丰公司、金信公司先后起诉明达意航公司，2018年法院判决解除股权转让协议，由明达意航公司偿还股权转让款及利息。后明达意航公司进入破产清算程序。明达意航公司起诉请求判令抚顺银行将股东名册上登记在亿丰公司和金信公司名下的股份变更登记在自己名下、变更抚顺银行章程、办理股东变更登记，判令抚顺银行赔偿自2012年至2018年的股东分红款等。
亿丰公司、金信公司经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于抚顺银行股东名册之时，即成为抚顺银行股东，明达意航公司同时丧失抚顺银行股东身份。抚顺银行是否在工商行政部门办理变更登记，不影响案涉股权转让的效力。股权转让交易中，受让人通过受让股权继受取得股东资格后，即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为，涉及其他股东的利益以及与公司交易的不特定第三方的交易关系，为保护善意相对人，维护社会交易安全和交易秩序，即便股权转让合同嗣后被解除，股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力。易言之，股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力，并非溯及既往的导致合同根本消灭。因此，案涉股权转让协议解除前，亿丰公司、金信公司的股东身份及基于股东对公司投资而获得的分红收益仍然有效。股权转让合同解除后，基于该解除不具有溯及既往的效力，明达意航公司并不能自然恢复股东资格，而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为抚顺银行的股东。故明达意航公司主张其为抚顺银行股东并要求变更登记的请求，缺乏事实基础和法律依据，本院不予支持。
（2020）最高法民终642号民事判决书，明达意航企业集团有限公司与抚顺银行股份有限公司股东名册记载纠纷案
2、股东资格应具备法定的形式要件和实质要件，对公司进行投资并非必然成为公司法意义上的股东
金凯公司于1998年组织杨应明等人“入股集资”，在相关交款通知中明确该集资系“为尽快收集资金开展公司正常业务”。杨应明是《股东花名册》记载的333名股东之一，是持有金凯公司第0125号《股权证》的股东，共计出资20000元，并按金凯公司规定每年领取股息。2014年4月28日金凯公司召开董事及股民代表会议作出决议，以每股30000元收回股权。但杨应明未参与公司设立及章程制定，亦不在金凯公司历次的工商登记股东名单中，杨应明觉得身为公司股东，在其未参加股东代表大会的情况下，公司做出的决议违法，严重侵犯了其合法权益等，随诉至法院，请求撤销该决议。
杨应明未参与公司设立及章程制定，亦不在金凯公司历次的工商登记股东名单中，集资活动与一般股东为公司设立或增资而出资的行为有明显区别，集资对象亦有明显的单位职工身份属性。自参与集资时起至本案起诉前十余年间，杨应明除领取金凯公司定期向其个人银行账户汇入的固定金额款项外，未向金凯公司提出确认其股东身份或行使参与公司重大决策、选择管理者等股东基本权利的要求。综合考虑以上情形，杨应明向金凯公司的出资属于公司福利投资行为，仅享有财产性利益。金凯公司虽在《入股人员名册》《股权证》等文件中将杨应明列为“股东”，并使用“股权”“认股数”“原始股”等用语，但并非公司法意义上的股东及股权。故杨应明不是金凯公司股东，不具有提起撤销公司决议诉讼的主体资格，不符合本案起诉条件。
(2020)最高法民申1255号民事裁定书，杨应明与贵州省黔东南州金凯有限责任公司公司决议撤销纠纷案
3、监事对股东会解除其监事身份有异议，但未提起股东会决议不成立、无效或者可撤销之诉，法院不能直接认定其监事身份牟善楼原系正大建筑公司监事，后股东会决议解除了其监事身份，牟善楼不认可该解除其监事的股东会决议，以公司董事、高级管理人员杨庆文等存在损害正大建筑公司利益给公司造成3007万元损失之行为，起诉请求判令杨庆文等停止侵权，并追回违法所得3007万元。本案焦点是牟善楼是否有权提起本案诉讼。根据正大建筑公司提交的东港区行政审批局出具的公司企业变更情况，牟善楼现已不再是公司监事会主席或者监事会成员。牟善楼虽主张变更监事的股东会决议是伪造其签名作出的、没有经过其同意，也没有合法的股东会程序，并主张根据公司法第二十二条的规定，法院可以直接认定牟善楼的身份、宣告解除牟善楼监事身份的股东会决议无效。对此，本院认为，正大建筑公司通过股东会决议形式解除了牟善楼监事资格是公司内部的自治行为，依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定，该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉，而牟善楼并未提起相应诉讼，应视为案涉决议不存在争议，故原审法院认定牟善楼不具备正大建筑公司的监事或者监事会主席的身份，不得以公司监事会主席身份提起本案代表之诉是正确的。
(2020)最高法民申2407号民事裁定书，牟善楼与杨庆文损害公司利益责任纠纷案
