C社总结丨名股实债
名股实债的常见操作方式是由信托计划入股子公司，约定每年收取固定收益并于2-3年后由母公司回购股权，章程约定信托投资不参与经营。
一、“名股实债”的利与弊
主要有两个原因，融资方融到资金，作为实收资本入账，不影响负债，因此，资产负债率不升反降；其次，根据《商业银行法》，银行不能直接股权投资，可以通过信托计划作为通道实现间接投资。
这种方式下，对于投资方来说，从法律上，一旦融资方或担保方出现财务困进行破产清算，将不会像债权人那样优先偿付，而是按照股权，仅享有剩余收益权。因此，在当前金融去杠杆的大背景下，名股实债的融资方式受到限制或禁止。比如，2017年六部委联合发布的50号文明确禁止基金“明股实债”参与PPP项目；2017年12月，中基协会长在私募投资基金峰会上，发表演讲明确了“名股实债、名基实债产品不予备案”。
二、名股实债财税处理
对于信托计划投资持股是按债还是股处理，要看每年固定收益支付以及回购义务由谁承担，如果均由母公司承担，则在子公司单体报表按照股权投资处理，收到的投资款确认为实收资本，在集团合并报表层面，由于附有不可避免的回购义务以及强制付息义务，满足金融负债的定义，确认为长期应付款，按照实际利率法将未确认融资费用，而不是确认为少数股东权益。具体处理：
子公司（融资方）：
借：银行存款，贷：实收资本，资本溢价；
借：财务费用/在建工程/开发成本，贷：资本公积（该笔处理，参照股份支付之子公司没有结算义务，但子公司系接受服务方，仍需确认成本费用，只是无需确认负债）
母公司：
借：长期股权投资（该笔处理，同样参照股份支付之子公司系接受服务方，但由母公司承担结算义务，确认为长投）
贷：长期应付款 （本金）
借：长期股权投资
贷：应付利息 （各期固定收益）
支付利息：
借：应付利息，贷：银行存款
回购股权：
借：长期应付款，贷：银行存款
合并报表抵消处理：
借：实收资本，资本溢价
贷：长期股权投资-本金
借：资本公积（各期固定收益）
贷：长期股权投资-固定收益
如果子公司承担每年支付固定收益或回购义务，则子公司单体报表不能确认为实收资本，而是作为长期应付款处理。理由是承担了“强制付息义务”。
关于金融负债和权益工具区分基本原则，《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南2018原文如下：
根据应用指南，该类合同义务包括，①不能无条件的避免赎回；②强制付息。具体分析可见本公号文章《C社解读丨金融负债与权益工具区分》
税务处理
虽然由母公司偿还，但资金是直接由信托计划支付给子公司，由子公司使用，因此发票抬头应当是子公司，如前述，子公司层面确认了成本费用，在取得合法票据的情况下，可以税前抵扣。
三、业绩对赌是否构成名股实债
常见的业绩对赌协议中会约定，如果公司未能在限定期限之前上市，则有回购股份义务，此处的回购股份并不必然构成名股实债，请看上市公司海正药业（代码600267）案例：
交易所问询及公司回复如下：
交易所针对业绩对赌条款进行问询，公司首先从股东具备实质性权利进行阐述，其次所附回购条款有触发条件，存在不确定性，并不必然导致回购，因此，不满足金融工具准则规定的不可避免的赎回股份特征，不应当确认为金融负债。
知乎专栏：CPA研习社
_________________
上一篇
专注CPA实务、理论研习 ：