如何更好理解“资产收购”与“股权收购”？
知识星球“房地产”VIP群中的朋友讨论，说咱们这个圈子聚集的都是一群“学院派”的投资人，好像和其它群还有点不一样，人家其它群都是各种土地资源广告，各种花花大世界，貌似我们缺少一种“匪气”。
是好是坏咱们不做评价，在牧诗眼中“技术流+资源流”才是每一位投资人员奋斗的终极目标，技术是基础，资源是翅膀，相得益彰，如虎添翼！
技术是可以通过训练+刻苦学习达到的，而资源绝不是通过聊聊天就可以获得的！
通过把自己打造为懂业务的专才，再通过接触更多更大的项目去接触更多的资源，从而逐步过渡，是一个正常人都可以走得很好的路径。而基础未打牢就想通过资源获取资源的人也有，但绝对寥寥无几，不适合你我普通大众。
但需要强调一点的是，“技术”和“匪气”是不冲突的，做投资，或者做一个有远大理想的投资，必须要有一些“匪气”的！
要不然对内如何力压营销拿到自己想要的售价呢，如何力压成本从而控制自己想要的成本呢？对外如何与政府、土地方、村企周旋呢？
“匪气”也属于投资人员的必备气质之一，而且相当相当重要！
曾几何时，资产收购与股权收购一直是萦绕在我心中的一个痛，因为我对这两个概念傻傻分不清楚，似懂非懂，不能很好利用。
而几乎在任何一个二手项目中都难以摆脱这两种收购方式，何时采用资产收购，何时采用股权收购几乎考验着每一个投资人员的专业能力。
字面意思上二者非常好理解，资产收购就是收购资产呗，股权收购就是收购股权呗。
在房地产领域咱们提到的资产主要即指土地，这个我在之前的文章【深度解析土地使用权转让】其中谈到的土地使用权就是资产。
而股权收购更多强调的是公司股权的收购，而这类公司一般持有资产，既然是公司除了资产以外必然还涉及资产以外的很多东西，如人员、业务体系、甚至负债等等。
因此如果买方需要的就是卖方的资产（比如土地）一般就选择资产收购，而如果买方需要的是卖方的人才或者业务体系一般就选择股权收购（比如互联网公司的收购一般就是股权收购，因为资产对于互联网公司来说往往不是最重要的部分）。
感觉一句话说出了真谛，似乎很好理解了，还在这里废什么话呢？因为资产收购和股权收购还牵涉到开发主体、收购手续的难易程度、法律上的障碍及税费风险等诸多问题，而这才是二者区别的核心关键。
1、开发主体是否变化
股权收购方式项目开发主体（项目公司）不变，变化的是目标公司股东；资产收购方式将导致项目主体发生变化，资产将由目标公司过户到收购公司。
2、收购手续的难易程度
资产收购完成后要从立项开始，对项目建设选址意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，收购手续流程较为复杂。
如果是在建工程转让，还会牵涉到总包单位的更换等诸多问题，因而会对项目开发造成影响，开发周期也会拉长。
股权收购与资产收购相比，无需办理土地或者在建工程的过户和各种证照的更名手续，只需交易双方签订股权转让合同，并办理相应的工商登记变更手续，收购手续相对简单。
项目股东变更并不会对项目公司的实际开发造成过多影响，新入股东投入资金后项目便可继续开发。
3、是否存在法律障碍
资产转让方式要求土地不允许净地转让，必须满足投资额25%才能转让，而在我们现实当中满足25%条件转让的项目少之又少，而大部分依然是净地转让，此时我们如果把这些土地资产装入一个空壳公司里通过股权转让的形式就能在一定程度避免审批障碍从而间接实现转让。
举一个大家比较好理解的例子，北京、广州等一线城市不允许外地人买房吧，你要么有户口要么要有多少年的社保才能有买房资格，这可难倒了我大中国很多有钱人，我去，还有钱解决不了的问题？
这就相当于你直接买资产（房子）不管用了，需要换一个思路，比如我去买一个名下只持有一间房子的公司股权，通过持有公司100%股权从而达到持有房产的目的。
4、或有债务风险
资产收购相比股权收购方式可以最大限度地避免目标公司或有债务的影响。由于项目资产收购不涉及股权变动，只是目标公司对其资产(土地或者在建工程)出售，目标公司的一切债务仍由原目标公司承担。
对于受让人来说，目标公司资产收购不会因原项目权利人或目标公司的债务或潜在债务、担保等影响而拖累项目过户后的开发行为，无疑可以降低商业风险。
反之，收购目标公司股权即会承担原目标公司的债务，而股权收购存在原股东故意隐藏项目公司真实债务、虚增成本等诸多风险。
因此针对股权收购必须要做充分的尽职调查，以尽量挖掘目标公司的真实债务，在项目合作协议中明确由原股东资产和项目留存利润作为或有负债的兜底。
5、经营风险
目标公司进行房地产开发，往往是在一个地上建设多个项目（如写字楼、住宅、酒店、商贸等）。
若采取股权收购方式无法将盈利前景不佳的项目进行剥离，不仅会增加收购成本，而且还面临较大的经营风险，项目的资金回报无法获得保障。
6、税收差异
资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、所得税、契税和印花税等。
在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。
总的说来，资产收购“干净”，但税费更高；股权收购更“灵活”，但可能存在潜在的负债，在现实操作中二者绝无优劣之分，只有是否合适之分。
牧诗 2018.3.28