法评丨买卖合同纠纷所涉“加价款”性质及其裁判规则分析
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加价款是什么
在钢材或其他大额建工材料的买卖合同中，往往会出现如下条款：
“钢材价格按XX网每日报价加运费、吊费80元每吨为基本价格，另自签收送货单之日起至货款付清日止，线材二级钢每吨每天加价4.40元、三级钢每吨每天加价4.80元。”
“A公司出售2700吨钢材给被告B公司；每批材料供应前，B公司将本批所需材料产品名称、规格和数量以书面形式通知A公司，由双方协商同意后，签订价格确认书，作为本批材料结算单价；若B公司在本合同第五条约定的支付期限内付款的，则每提前一日，所付货款部分的货物单价每日减价2元/吨，若B公司在本合同第五条约定的支付期限后付款的，则未付货款部分的货物单价每日加价5元/吨。”
“产品定价以当日XX地区钢材信息网站公布价为基价，供货价=基价+运输费+仓库装车费，另自供货之日起按需方实际欠款总额的日1.8%加价支付给供方用于因供方资金被占用而造成的损失，双方实际结算价=市场信息价+加价×天数+运输费+仓库装车费。”
此类条款的特征一般为根据买方付款时间的提前或延后，就其所要支付的款项总额进行一定程度的减少或增加，其起算时点不限于买方的付款期限届至后，付款期限届至前的应付价款也可适用此类约定。
此种条款的合理性在于钢材买卖大部分使用在建设工程施工当中，供货量巨大，对于供货方的资金占用量亦然，一份钢材买卖合同往往标的额超过百万甚至千万，非现款交易情形下，对于供货人的资金占用甚巨，为平衡双方利益，故约定加价款条款。
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加价款的约定形式
对于加价款的名称，有合同直接约定为“加价款”，亦有合同约定为“资金占用费”“资金占用损失”，约定为“补偿金”“延期补偿款”“垫资款”“垫资加价费”者亦不罕见。但无论名称如何，其共同点都在于，价格随买方付款时间的推移而不断增加。
对于加价款一般有以下几种约定形式：
一是从某个时间点开始，按照某一标准持续加价，直至付清。如买卖双方约定“货款X月25日结清，如不能按期付款，按违约处理，则每吨按照每日6‰加价”。
二是根据付款的不同节点，确定不同的加价标准。如买卖双方约定“付款超过约定日期一个月以内的，按每吨每天加价2.5元重新进行定价；付款超过约定日期一个月以上的，按每吨每天加价3元重新进行定价”。
三是确定一个施工节点作为支付节点，在买方收到材料后、支付节点前，按照一定标准实行加价款；在支付节点后仍未付款的，则适用违约金条款。如买卖双方约定“需方在收到供货后，一周内未及时结算货款的，从收到供货后第八日起每吨每天加价3元，最多不超过120天；若需方未按时（超过120天）向供方支付货款，每逾期一日，需方应按照支付金额的5‰向供方承担违约责任”。
四是在实行加价的同时，买方还应承担违约金责任。如买卖双方约定“自该批钢材送到工地的第二天起，按每吨每天加价5元，同时买方应另行向卖方承担每日未付金额3‰的违约金，直至付清为止”。
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加价款的性质认定
对于加价款的性质，目前有两种观点，一种观点认为加价款性质是逾期付款违约金，当需方未在约定时限支付货款时按照合同加价款条款赔偿供方的损失。该种观点认为加价款往往超过造成损失的30%，按照《中华人民共和国合同法》第114条（现《民法典》第585条）规定应予以调整。这种观点的理由为加价款不应作为货款一部分，若作为货款一部分，容易产生供方不积极催收，故意拖延谋求加价款无限增长。
另一种观点认为加价款是货款一部分，是结算单价的组成部分，其作为一个变量直接影响最终结算金额的确认，被用以确定债务人金钱债务的数量而非用于违约救济。买方在约定期间付款，既不构成提前付款，也不构成逾期付款，而是正常的通过合同中的价格条款或结算条款进行结算。该种观点认为加价款条款的设定并非惩罚措施，设置加价款的目的是为了弥补供方的融资损失，保证供需双方的合同目的实现，需方无论选择哪种付款方式只影响结算，而并非惩罚措施。
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加价款的一般裁判规则
司法实践中，对于加价款的认定及裁判，主要有如下几种：
（一）不违反法律强制性规定的情况下，有约定依约定。
案例一：最高人民法院(2017)最高法民申5181号
“依据《钢材采购合同》的约定，因恒伟公司未提供新版税务发票，七建公司对于未提供新版税务发票之前的加价款仍可拒绝支付。七建公司收到新版税务发票后，加价款才可起算。据此，原审判决依据七建公司收到发票的时间认定七建公司应当支付的加价款应为3827584.66元，并不缺乏证据，也非不能证明，亦不存在适用法律错误的问题。恒伟公司的再审申请事由不成立。”
案例二：山东省高级人民法院(2018)鲁民终1037号
“对于加价款应否支持的问题。双方当事人签订的涉案两份《供货协议》中均对加价款予以约定。一审法院应当查明所供木材种类、数量后，对中航公司关于加价款的主张予以支持。即使无法区分树种，亦应当按照合理标准予以确定。根据谁主张谁举证原则，若当事人主张加价款约定已经通过合意变更，则其应当承担举证责任。”
（二）加价款如基于付款方延期付款而产生，法院倾向于将其认定为违约金，并适用关于违约金的相关规定。
案例三：最高人民法院(2016)最高法民申3762号
“从《工矿产品购销框架合同》与《协议》约定内容看，在江西城建公司逾期付款的情况下应承担相应的违约责任，虽约定表述为“加价款”，但实为违约责任承担的一种方式，原审将超过四个月后的逾期付款认定为违约金性质，符合法律规定。按照江西城建公司关于调减违约金的请求，原审判决依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，酌情将该违约金调减为从收到每批次钢材之四个月后的次日起按每日万分之五的标准计算至每批次货款付清之日止，适当兼顾了双方当事人的利益，对江西城建公司并无不公。”
案例四：最高人民法院(2015)民申字第2095号
“本案中，名仕公司与中建三公司在供货合同中约定了延期付款时应支付加价款的内容，付款约定书中则载明为迟延付款费用。约定该内容的目的是在中建三公司违约时以支付一定款项的方式弥补名仕公司受损的利益，以补偿为主，兼具一定的惩罚性，符合法律关于违约金的规定，故迟延付款费用的性质应认定为逾期付款的违约金。……关于约定的迟延付款费用是否过高，应否调整的问题。在违约金数额的认定上，人民法院一般应当尊重当事人的意思自治，以当事人之间的约定为基础予以认定。但是，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的相关规定，在当事人请求人民法院适当减少违约金的情况下，如约定的违约金确实过分高于造成的损失时，人民法院有权依据具体情况对违约金进行一定的调整，调整的幅度属于人民法院自由裁量权行使的范围。”
案例五：山东省高级人民法院(2014)鲁商终字第372号
“永创公司与青岛分公司在《钢材购销合同》中约定如青岛分公司逾期支付货款，将按照每吨每天加价4元的标准计算加价款，此约定实际系对违约金的约定。……中国江苏国际经济技术合作公司青岛分公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司于判决生效之日起10日内共同赔偿山东永创商贸有限公司违约金（自2013年8月20日起至2014年1月29日止以7636271.77元为基数、自2014年1月30日起至判决指定的履行期限届满之日止以5836271.77元为基数，均按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付）”
（三）如加价款是为了确保最低购货量，则可能被法院认定为货物价款。
案例六：山东省高级人民法院(2016)鲁民终2131号
“当事人在合同中设置加价条款，是为了保证钢材销售数量能够达到合同的约定，实现合同目的。且涉案两份合同关于加价款的约定是双方当事人的真实意思表示，当巩鹏贤、贾玉忠采购数量不足4000吨时，双方通过约定合同加价确定钢材单价，并非是约定违反合同给予的惩罚，应认定加价款为合同价款的一部分，并不具有违约金的性质。”
综上，加价款其性质视约定内容性质有所不同，若加价款是基于付款方延期付款而产生，司法实践中多认定为违约金并有权予以调减；但，若加价款的产生原因乃是基于付款期限届至前的某种激励或者为了确保最低购货量，则可能被法院认定为货物价款的一部分。