夫妻100%控股公司，面临连带债务风险

《中华人民共和国公司法》采取股东有限责任制，即股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。但在一人有限责任公司场合，因其只有一个股东，缺乏社团性和公司机关，缺乏内部治理结构和内部监督，一人股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同。为了避免一人股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、损害公司债权人利益，《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司的股东适用举证责任倒置规则。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。换言之，《中华人民共和国公司法》将举证责任分配给了一人股东，要求一人股东举证证明股东财产与公司财产相互独立，否则不能适用股东有限责任制度，即一人股东须对公司债务承担连带责任。

实际上，一人有限责任公司的财务处理或多或少存在瑕疵，一人股东通常很难自证清白，因此需要对公司债务承担连带责任。对此，不少股东为了充分利用股东有限责任制度，通过夫妻股东共同持有100%股权的方式，以此规避一人股东连带责任的规定。

值得注意的是，夫妻共同设立公司并100%持股，表面上规避了《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的规定，但实质上两者存在高度相似性。

根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间取得的生产、经营、投资收益属于夫妻共同财产。如果夫妻在婚姻关系存续期间设立公司，因公司的注册资本来源于夫妻共同财产，公司股权由夫妻婚后取得，属于夫妻共同共有，此类公司通常也由夫妻共同控制、经营管理。在此情况下，公司的全部股权实质来源于同一财产权，由同一所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。对此，法院通常认定，夫妻共同设立且100%持股的公司属于实质意义上的一人有限责任公司。

在实务中，法院通常会审查公司设立时，夫妻双方是否存在财产分割的书面证明或协议，并参照《中华人民共和国公司法》第六十三条举证责任倒置的规定，要求夫妻股东举证证明公司财产独立于股东自身财产。当然，笔者也碰到过有法院直接依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，将夫妻100%持股的公司债务，直接认定为夫妻存续期间的共同债务。

综上，夫妻共同设立公司并持有100%股权，可能要对公司债务承担连带责任。