亚太药业“子公司失控”争端再升级，佳偶缘何变成“怨侣”？

近两个月来，亚太药业“子公司失控”事件持续发酵，“内部战争”更是愈演愈烈。

2020年1月7日，亚太药业发布公告，提请股东大会免去上海新高峰董事长兼总经理任军的董事职务。

图片来源：亚太药业公告

同日，在亚太药业公司第六届董事会第十九次会议审议中，公司董事会以8票同意、1票反对、0票弃权通过了该项决议。

彼时，2015年，亚太药业斥资9亿元现金收购账面净资产仅有1.69亿元的上海新高峰，溢价432.78%；如今，重金收购的控股子公司不仅不受控制，反而带来了6.7亿的商誉减值引发业绩亏损。

由此，亚太药业与上海新高峰上演了一场“佳偶”变“怨侣”的内斗大戏。

子公司失控的“罗生门”

2019年10月28日，亚太药业公告称，经自查发现，上海新高峰全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，本次违规对外担保系子公司上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保。其中，两笔对外担保余额分别不超过4461万元、6000万元及利息，具体金额尚在确认中。

图片来源：亚太药业公告

对于上述违规担保的相关事宜，亚太药业表示，公司将督促接受违规担保的相关方尽快清偿债务，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项；将认真落实内部控制整改措施，将对上海新高峰及子公司公章、合同章等资料加强管控。

但是，上海新高峰方面任军对此却持相反态度。他认为，上海新生源不存在违规对外担保，且上海新生源管理层未得到充分授权，公司平台建设停滞，项目推进所需款项得不到上市公司支持，日常工作开展受阻。

由于双方对“违规担保”相关事宜各执一词，让亚太药业2019年10月28日的这一纸公告，成为后续“子公司失控”事件的导火索。

接下来，就是本次“内斗”争端再升级的重头戏。

2019年12月25日，亚太药业公告称，对子公司上海新高峰失去控制。亚太药业表示，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，采取的管控措施在推进中受阻，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业制造正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

图片来源：亚太药业公告

亚太药业表示，上海新高峰及其子公司部分核心关键人员、员工已相继离职，亚太药业无法掌握其实际经营情况，在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

2019年12月31日，亚太药业收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字 2019427 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对亚太药业进行立案调查。

对于子公司失控对亚太药业的影响，亚太药业在其官网对投资者提问进行了如下回复：“目前，公司正努力协调各方工作，进一步核实债权债务，清查资产，将采取各种措施包括但不限于司法等手段维护上市公司及全体股东的合法权益。”

业绩未达标，佳偶成怨侣

“上市公司对控股子公司失去实际控制权”，这种案例在业内并不少见。近年来，新日恒力、黄河旋风、文化长城等多家公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。

仔细研究发现，这些子公司都是通过并购而来，并非母公司的家生子。这一件件“子公司失控”事件的背后，皆因他们与母公司均存在“对赌协议”且业绩未达预期。

2015年12月，亚太药业以9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司100％股权，产生6.7亿商誉。该项收购完成后，上海新高峰完成工商变更登记。

在2015年-2018年业绩承诺期内，上海新高峰累计踩线完成业绩承诺4.98亿。但是，据天健会计师事务所出具的鉴证报告显示，上海新高峰受仿制药一致性评价业务、CRO基地建设及运营未达预期的影响，2018年上海新高峰完成扣非净利润1.46亿元，2018年度的完成率为87.95%，未完成与亚太药业的“对赌承诺”。

图片来源：鉴证报告

那么，上海新高峰业绩未达预期，对亚太药业造成的不利影响有多大？

事实上，上海新高峰一直是亚太药业的重要收入来源。据亚太药业历年财报显示，2016年-2018年期间，亚太药业营业收入分别为8.63亿元、10.83亿元、13.10亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.25亿元、2.02亿、2.08亿。同期，上海新高峰营业收入分别为4.65亿元、6.28亿元、6.93亿元，实现净利润1.14亿、1.49亿、1.52亿，占上市公司归属净利润的比例分别为91.2%、73.47%、73.08%。

因此，上海新高峰的业绩未达预期，会直接造成亚太药业盈利水平的大幅度下降。

2019年10月30日，亚太药业发布2019年第三季度财报。据三季报显示，亚太药业前三季度实现营业收入7.25亿元，同比下降24.37％；实现归母净利润690.86万元，同比下降95.85％。其中，第三季度，亚太药业营业收入为1.51亿元，同比下降49.10％；归母净利润亏损3333.05万元，同比下降194.63％。

数据来源：亚太药业财报，节点财经制图

与去年三季报相比，亚太药业的盈利能力明显处于劣势，主营获利能力有较大削弱。对于业绩下降的原因，亚太药业方面在2019年三季报中将原因归为“上海新高峰的业绩下滑”。

同时，亚太药业还在三季报中表示，在亚太药业进行的减值测试后，公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元，将对公司业绩造成不利影响。

至此，一对佳偶成怨侣，亚太药业与上海新高峰此前的愉快气氛，也在顷刻间一扫而空。

冤家宜解不宜结

回顾亚太药业“子公司失控”事件的始末，问题的症结在于亚太药业对上海新高峰“经营层控制”的失效。

事实上，由于对赌协议及连带担保责任的存在，亚太药业对上海新高峰有着很高的信任度。亚太药业曾表示，因上海新高峰持续盈利能力状况良好，基于上海新高峰任军方面对亚太药业方面做出的业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理，充分保持上海新高峰业务的独立性。

但是，收购完成后，亚太药业作为母公司，并没有在内控管理和企业文化方面对其进行强效渗透，由此却造成了母公司治理层与子公司经营层的割裂。

近年来，受医改及市场环境影响，亚太药业的经营成本不断攀升，持续盈利能力开始走弱。

据2019年三季度财报显示，亚太药业2019前三季度的营业总成本分别为3.02亿、5.35亿、7.27亿，呈上升态势，对公司业绩会产生一定程度的拖累。

从偿债能力方面讲，亚太药业前三季度的资产负债率分别为27.98%、38.50%、38.76%，公司的偿债能力有所削弱；从流动性方面讲，2019年前三季度，亚太药业经营活动产生的现金流量净额分别为378.94万、-3454.99万、-4082.37万，其中2019年二季度、三季度为负值，公司的现金运营效率受到制约。

在上述情况下，如若上海新高峰不再纳入亚太药业合并财务报表范围，亚太药业2019年度公司全年净利润将亏损6.5亿-7.5亿元，对未来亚太药业实现扭亏也是不小的挑战。

数据来源：亚太药业财报，节点财经制图

此前，先锋材料的“子公司上海盖世失控事件”还历历在目。

先锋材料于2015年9月收购上海盖世，并签署对赌协议。根据协议的承诺条款，上海盖世承诺2015年、2016年度经审计后的净利润分别达到650万元、900万元。如未达到上述业绩，其差额部分将由公司由原主要股东以现金方式补足。2016年末，因业绩未达预期，先锋材料与上海盖世上演了一场“内斗大戏”，并在激烈交火之中，上海盖世进入失控状态最终休业。“子公司失控”事件的结果是，先锋材料与上海盖世两败俱伤。

由此及彼，2020年开年至今，亚太药业在二级市场的走势主要以震荡下跌为主。在其股价弱势之余，亚太药业何时能够企稳还未可知。

但是，无论是携手共进还是分道扬镳，合作伙伴都不应成为影响公司持续盈利能力“风险点”，终归还是冤家宜解不宜结。

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