关联方披露之上市规则与企业会计准则的异同对比以及完整性核查
披露关联方的地方涉及审计报告附注、以及券商的招股书、公转书等地方，披露的依据主要有《企业会计准则第36号-关联方披露》和两个交易所的《上市规则》，实务中，对于非上市企业年报、挂牌的关联方披露参照《关联方披露准则》，对于上市公司年报、发行上市等报告的关联方披露参照《关联方披露准则》和《上市规则》。本篇，将阐述该两项规定的区别和联系以及实务中的完整性核查方式。
一、异同阐述
（一）上交所股票《上市规则》，深交所相同（知者略）：
由上可知，《上市规则》关联人区分关联法人和关联自然人，二者关键词都是控制、5%以及董监高。说明五点：
（1）不管是控制上市公司的，上市公司控制的，上市公司关联自然人（含5%以上自然人股东）控制的，上市公司关联法人（仅指控股股东，不包括5%以上法人股东）控制的，统统都是关联方，这里的控制是指直接和间接；
（2）上市公司董监高、控股股东董监高以及前述董监高担任董高的公司，注意，监事互认不构成关联方；
（3）股东持股5%以上，都是关联方，注意，这里的5%仅指股东层面，而非上市公司持股5%的企业，即，一般情况，你投资5%给A公司，对你来说，A不是关联方，但对A来说，你是关联方；
（4）前述关联自然人均包括关系密切家庭成员，最远到子女配偶的父母；（5）过去12个月、未来12个月。
（二）企业会计准则关联方披露（知者略）：
由上图，《关联方披露》准则，对比而言：除了控制，还有共同控制和重大影响；控制是指直接控制，不包括间接控制（基于准则中如果有间接控制会说明，这里没说，理解为不包括）；没有5%的比例，也没有前后12个月。
具体如下：
（1）最明显的是准则包括了合营和联营企业，而上市规则没包括；
（2）股东层面的关联方，准则是控制、共同控制和重大影响，即，一般理解为比例在20%以上，而上市规则是5%以上；
（3）准则中，对于自然人主要投资者（持股20%以上）投资比例20%以上的其他企业也构成本企业的关联方，比如A的个人股东甲持有A的股份20%，同时持有B的股份也是20%，那么A和B构成关联方，但这在上市规则中不构成，上市规则中，案例中甲对B的持股比例改为55%，则A和B构成关联方，上市规则强调的是控制。而对于法人股东，准则与规则一样，要求均为该法人股东为控股股东并且能够控制的其他企业才构成本企业关联方，比如乙是A和B的法人股东，乙必须是同时控制A和B，A与B才构成关联方；
（4）关键管理人员，根据准则的表述，不包括监事（具体包括职位，详见公号文章教你轻松记住关联方认定），而上市规则包括监事。准则对于关键管理人员重大影响的企业也视为关联方，但规则要求是直接或间接控制，还是那句话，上市规则强调的是控制。与上市规则相同是，准则的关键管理人员也是限定在企业本身以及企业的控股股东（母公司），而没有无限制延伸；
（5）规则还包括了关联自然人任职董、高的企业，而准则未有涉及，即，丙持股A股权5%以上，同时在B企业担任董事或高管，则根据规则要求，A与B构成关联关系，但准则不要求；
（6）前述主要投资者和关键管理人员均包括家庭成员，家庭成员一般指直系亲属（父母、配偶、子女），再加兄弟姐妹；
（7）准则未有前后12个月的规定。
二、关联方完整性核查
实务中除了通过高管访谈、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构之外，一般还会获取主要股东、董监高的调查表（内含对外任职信息、对外投资企业信息、主要家庭成员信息等资料），同时，通过天眼查，导出主要股东、董监高的详细报告，该报告含对外投资企业及投资比例信息、任职信息、主要人脉圈等信息。
通过前述手段，对于主要股东以及董监高的对外投资企业能列示完整，但对于关系密切家庭成员，由于天眼查不会涉及身份证信息，因此同名同姓较多，难以判定其是否有对外投资和任职信息。这种情况，只能依赖调查表签字，以及相关人员的承诺，还希望有更好的办法推荐。
此外，通过各个往来科目的异常金额，也能发现潜在关联方。比如，我们在之前的文章提到的，预付账款金额较大，但该往来企业与公司主营并无太大关系，或者与公司主营虽然有关系，但金额远大于公司能消化的采购额，于是，该企业是隐性关联方的概率十有八九。
总之，关联方披露的真实、准确、完整是重中之重的高风险领域，实务中存在很多神似但貌不似的情形，需要我们去把握和判断。遵循实质重于形式原则，遵循谨慎性从严原则，保持思路清晰，把风险降到最低。
致于一 成于专
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