公告20210616日

证券代码：002668

证券简称：奥马电器

公告编号：2021-083

广东奥马电器股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）于2021年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第106号）（以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，组织公司相关人员对《关注函》中所涉及的问题开展核实及回复工作，现对《关注函》相关问题作出回复并公告如下：

事项1、本次股权变动后，你公司第一大股东发生变化。请你公司函询相关股东详细说明你公司实际控制人的认定依据，控制权未发生变更的理由及其充分性。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司于2021年2月25日在巨潮资讯网披露了《关于公司股东所持股份司法拍卖进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-021），根据《福建省福州市中级人民法院执行裁定书》（2020）闽01执恢219号之一，截至2021年2月20日，公司股东赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司合计持有公司股份133,494,925股，占公司总股本比例为12.31%；TCL家电集团有限公司（曾用名“惠州TCL家电集团有限公司”，以下简称“TCL家电集团”）直接持有公司股份145,664,456股、TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）合计持有公司股份168,802,521股，超过公司赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司合计持有公司股份数量，TCL家电集团成为公司第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》并结合公司截至2021年2月24日的董事会及经营管理层构成、公司实际控制人意愿等各方面因素判断，截至2021年2月24日，上述权益变动没有导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为赵国栋先生。

2021年4月19日，TCL家电集团及其一致行动人中新融泽、赵国栋先生向公司发来《关于提请增加广东奥马电器股份有限公司2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，为进一步优化及完善公司治理结构、保障公司董事会的平稳过渡，为后续公司聚焦冰箱主业发展战略各项工作的有序开展奠定基础，提议董事会成员变更为9名（其中6名非独立董事、3名独立董事）并修改《公司章程》、换届选举公司第五届董事会和第五届监事会，其中TCL家电集团及其一致行动人中新融泽提名王成先生、徐荦荦先生、胡殿谦先生、张荣升先生为非独立董事候选人，赵国栋先生提名刘向东先生、冯晋敏女士为非独立董事候选人；TCL家电集团及其一致行动人中新融泽和赵国栋先生提名卢馨女士、文建平先生、朱登凯先生为独立董事候选人；TCL家电集团及其一致行动人中新融泽提名周笑洋先生、陈明先生为非职工代表监事候选人（具体详见公司于 2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于股东提请增加2021年第三次临时股东大会临时提案及变更股东大会现场会议地点的公告》（公告编号：2021-050））。

2021年4月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举暨提名选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司顺利完成第五届董事会和第五届监事会换届选举工作（具体详见公司于2021年5月6日在指定信息披露媒体披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-066））。

2021年4月30日，公司第五届董事会召开第一次会议，选举胡殿谦先生为公司董事长、选举第五届董事会各专门委员会委员、聘任王浩先生为公司总经理兼任财务总监（具体详见公司于2021年5月6日在指定信息披露媒体披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-067）。

公司于2021年5月8日收到公司第一大股东TCL家电集团发来的《告知函》，TCL家电集团于2021年5月7日收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]241号），决定对TCL家电集团收购广东奥马电器股份有限公司股权案不实施进一步审查，TCL家电集团从即日起可以实施集中，同时结合公司股权结构、公司第五届董事会成员提名及构成、公司高级管理人员选聘等情况，TCL家电集团已成为公司控股股东，TCL家电集团是TCL实业的全资子公司，公司实际控制人变更为李东生先生。

截至2021年5月10日，TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）合计持有公司262,205,713股股份，占公司总股本的24.19%；公司第二大股东赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司（以下简称“西藏融通”）合计持有公司119,571,925股股份，占公司总股本的11.03%（截至本公告日，赵国栋先生及其一致行动人西藏融通所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结）；除前述外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司股权结构、公司第五届董事会成员提名及构成、公司高级管理人员选聘以及TCL家电集团关于取得公司控制权意愿等情况因素，经审慎判断，公司董事会认为，截至2021年5月10日，公司控股股东变更为TCL家电集团（TCL家电集团是TCL实业的全资子公司）、公司实际控制人变更为李东生先生

截至本关注函回函日，TCL家电集团及其一致行动人中新融泽合计持有公司股份284,134,609股，占公司总股本比例为26.21%，公司控股股东为TCL家电集团，公司实际控制人为李东生先生。

事项2、你公司称控股子公司广东奥马冰箱有限公司的公司章程约定，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换广东奥马冰箱有限公司非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若公司实际控制权变更，则存在控股子公司广东奥马冰箱有限公司无法纳入公司合并报表的风险。请你公司说明本次权益变动是否对公司合并报表范围构成实质性影响，是否有切实有效的解决措施

公司回复：

截至本问询函回函日，公司持有广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）51%股权且实际控制奥马冰箱，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

在公司转让奥马冰箱 49%股权后，仍持有奥马冰箱 51%的股权，拥有半数以上的表决权，公司能够主导奥马冰箱经营和财务相关活动。综上，公司不存在奥马冰箱无法纳入合并范围的风险。

特此回复。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇二一年六月十一日