金科回复深交所问询：溢价11倍收购实控人胞弟公司合理，无需提交股东大会审议
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这是金科今年以来收到的第二封来自监管机构的关注函，第一份是针对年报，这次深交所瞄向的则是金科7月8日公告的那笔收购，重点聚焦标的公司的估值合理性、相关董事反对缘由、关联交易等6个方面。
此前，金科公告称，旗下全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟受让重庆中科建设（集团）有限公司、重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司51%和49%股权。
这笔交易引人关注的地方在于标的公司星坤地产在业绩下滑，净利润亏损的状况下却获得了11倍的溢价率，并且其控股股东是金科股份实控人黄红云的胞弟，涉嫌关联交易。
据披露，星坤地产主要开发重庆涪陵红星国际广场项目。项目由星坤地产于2012年和2014年分别通过招拍挂方式取得，总计容建筑面积82.85万平方米，拟分6期开发，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未动工。金科表示，收购完成后，将根据公司及项目的实际情况，按计划进行开发建设。
对于利润变动的原因，金科解释称，星坤地产去年利润较高主要系三期住宅于2018年度竣工并集中交房，相应结转销售收入并实现净利润所致。而2019年1-5月，符合收入结转条件的仅为已售的部分车位，故本期营业收入较小，利润较低。因此，金科认为星坤地产一年又一期营业收入和净利润变动符合实际经营情况。
此外，深交所的关注函中还提及本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为49721.03万元，评估增值44053.08万元，增值率为777.23%；如考虑第 6 期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为68027.32万元，增值率为1100.21%。据报备的评估报告，2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，2019年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。
对于此次交易作价及两次股权转让价格与本次股权评估值之间的差异，金科的回复中仅表示交易双方均“未对股权转让作价进行评估”。至于此前转让价格与本次评估是否存在较大差异，金科的解释为：“本次交易与前述两次股权转让背景、交易主体、交易性质皆不相同，故不具有可比性。”
至于此次交易价格的合理性，金科在回复函中解释称，由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。金科认为，根据本次交易及项目的实际情况，增值情况合理。
值得一提的是，该收购议案在董事会中遭到融创方两名代表的反对，其认为关联交易存在利益输送和损害中小股东利益的嫌疑，建议提请股东大会审议。
对此，金科在回复中称，自持部分商业并不会影响该项目资金周转。同时，由于本次关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%，所以无需提交公司股东大会审议。
其还强调，在审议该议案时，由控股股东提名的非独立董事蒋思海、喻林强、刘静并未受控股股东影响，而是独立行使了董事权利以及独立进行了商业判断。
编辑 沈玉洁