公司留存收益转增注册资本（或股本）是否征收个人所得税

某有限责任公司转为股份有限公司，原公司留存收益转为资本公积，后又将资本公积转增为股本，其中自然人股东股本增加额如何缴纳个人所得税。经查询相关政策，就上述问题分析如下：

一、基础理论

一般来说，个人所得税是对个人财富增加额的征收，即所得必须来源于“原始投入”后产生的“新财富”。所得税一般只对“新财富”征收，不对“原始投入”征税。

二、征免情形

企业会计准则明确，“资本公积”包括两部分：资本或股本溢价、其他资本公积。对资本公积（资本或股本溢价）转增的股本，不征收个人所得税，因为溢价是股东在前期投入到公司的，是股东的原始投入，没有增加其财富；对资本公积（其他资本公积）转增的股本，非因原股东投入，公司将资本公积转增后为注册资本或股本后，股东取得相应的新财富（更多股权），符合个人所得税征税的法理基础，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

三、政策依据

1.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）

股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。对此文中“资本公积金”，税务总局在《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中给出明确，专指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

2. 《国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 （国税函[1998]333号）

该文件进一步明确将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本（或股本）。对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

3. 《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）

自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

4. 《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，所在公司应及时代扣代缴个人所得税。

上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。