股东不当清算公司，对公司债务承担赔偿责任

　　股东仅以认缴出资额或认购股份为限对公司承担责任，是为股东的有限责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，是为法人人格独立。基于此，在公司解散的情况下，应当由公司对自身债务承担责任，而不应由公司的股东对公司债务承担责任。但股东在公司清算时未依法清算将使公司逃避法律义务，进而损害债权人的利益，此时股东应当承担赔偿责任。

　　一、案情简介

　　股东n是公司B的股东之一。公司C拖欠了公司A的款项，公司B对该债务提供了担保，法院判决公司B对公司C的债务承担连带清偿责任。公司A申请执行后，债权未得到清偿。此后，公司B决议解散并成立了清算组，清算组未将公司清算事宜通知公司A，仅在市级报纸上进行公告。清算组递交清算报告后办理了公司注销登记。

　　二、维权脉络

　　1、公司A申请执行后，被执行人公司B、公司C没有清偿判决确定义务，名下亦无可供执行房产、车辆、存款等财产。

　　2、经工商查询，公司A发现公司B已经解散注销，但未接到过公司B的任何通知，查询报纸公告时发现公司B仅在市级报纸上进行公告。

　　3、经查，清算报告对公司所负债务的描述与事实不符。

　　4、公司B的股东中股东n的偿债能力较强。

　　鉴于上述情况，公司B在清算时未依法进行清算，其股东以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，该情况损害了公司A的合法债权。故公司A决定以清算责任纠纷起诉要求公司B的股东n承担赔偿责任。

　　三、法院裁判

　　法院经过审理认为：

　　1、公司B清算时未依法通知已知债权人（公司A），也未在全国或省级有影响的报纸上进行公告，不符合公司法第185条的规定，导致债权人不能依法申报债权，因而公司B未依法进行清算；

　　2、股东n作为公司B的股东，在未经依法清算的情况下，出具虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，导致了债权人债权无法受偿，因此应按公司法司法解释二承担相应（本案中为未受偿金额）赔偿责任；

　　3、公司A有权要求公司B中的其中之一承担全部责任。

　　因此判决：股东n对公司B的债务承担赔偿责任。