知名药企踩垄断爆雷！
专栏作者/山东风轻
一个医药江湖的研究者。研究什么？当然是被研究了......
11 月 17 日，国家市场监督管理总局发布《万邦德制药集团浙江医药销售有限公司滥用市场支配地位案行政处罚决定书》，处罚决定书显示，浙江省市场监督管理局于2020年 8月对万邦德制药集团浙江医药销售有限公司涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查。
2020 年 11 月，浙江省市场监督管理局对本案作出行政处罚决定，没收违法所得 232205.11 元，并处 2019 年度销售额 3% 的罚款 2241753.58 元，共计罚没款2473958.69 元。
对于医药企业而言，反垄断似乎是一个陌生的名词。据有关资料显示，在计划经济时代，药品由于其具有“短缺性”和与国计民生密切相关的重要性而被集中把控，在当时，这种模式无疑起着集中资源、有效配给的作用。
但是随着药品生产的规模扩大，一般处方药品市场已经进入供过于求的局面：
一方面各药品生产厂家实行的是市场化经营，进行激烈的竞争；另一方面却是药品消费方却被医院以及大型国有药店所垄断，医院凭借其诊治的特殊地位，强行向患者指定药物，处于信息不对称劣势的患者无法维护自己的消费权益，因此就出现了药品购销问题。
2018年初，国家市场监督管理总局挂牌成立。市场监管总局作为中国统一的反垄断执法机构，取代了三大部门共同执法（商务部、国家发改委、国家工商总局”）的反垄断执法体系，市场监管总局下设的反垄断局承担此前商务部、国家发改委和工商总局各自的职能。
2019年6月5日，国家医保局发布关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见，意见建立了医药价格和招采失信事项目录清单，具体内容包括但不限于医药商业贿赂、滥用市场支配地位、操纵市场价格、违反合同约定、扰乱采购秩序等违法违规、有悖诚信和公平竞争的行为。
今年10月 13 日，国家市场监管总局发布了《关于原料药领域的反垄断指南（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，禁止原料药领域达成、实施横向或纵向垄断协议，以及滥用市场支配地位。
市场监管总局要求，原料药经营者应当遵守《反垄断法》相关规定，禁止与竞争者达成、实施横向垄断协议；对于原料药生产企业，应当避免与具有竞争关系的其他原料药生产企业达成联合生产协议、联合采购协议、联合销售协议、联合投标协议等以商定原料药生产数量、销售数量、销售价格、销售对象等为主要内容的协议；应当避免通过第三方（如原料药经销企业、下游药品生产企业）沟通原料药销售价格、产量规模、产销计划等敏感信息。
医药行业一直是反垄断执法的重点关注领域。
垄断主要分为横向垄断和纵向垄断两种形式：
横向垄断指的是同一行业内有竞争关系的多家企业横向联盟以达到市场优势地位并以此来排除、限制竞争的行为；
纵向垄断则指同一产业或品牌中处于不同经济层次、无直接竞争关系的商家之间通过某种联合所实施的排除、限制竞争的行为，其中最普遍的表现形式即是生产商操纵下游经销商转售产品的价格。
而对于制药企业来说，经常会向代理商发布价格调控要求，通过价格来对代理商进行管理，制药企业本意上是为了鼓励代理商之间展开竞争，避免以最低限价来扼杀市场竞争环境。同时，限制最低价格，一方面可以确保代理商盈利，另一方面也有助于规范市场，防止代理商“窜货”。
因此，在实际的规范行为中，很多人都认为不允许低于某个价格进行销售的行为属于司空见惯，但从反垄断的角度来看，这就涉嫌垄断。
近年来，从被处罚的领域来看，在整个医药行业中，原料药是重点处罚的领域。
从近几年相关情况来看，已经被查处的垄断行为除了具有排除或限制竞争效果的经营者集中，还有涉及价格的垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争等，已基本涵盖反垄断执法的主要类型。
无论横向垄断还是纵向垄断，都是垄断的方式，必须考虑经营者是否处于垄断或市场支配地位，或者同样的多个经营者联合是否存在垄断或市场支配地位。
因此，药企在进行每一个决策之前，都必须认真研究相关法律文件。医药行为高度敏感，医药人士一定要本着认真负责的态度，仔细研究相关法律政策，阳光合规的开展经营工作。
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