建议收藏！监事会意见大合集

上市公司监事会应向上市公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，依法检查公司财务、对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。首先，我们先看看监事会的职权：根据《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百四十四条，监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。注释：公司章程可以规定监事的其他职权。哪些事项又需要监事会发表意见呢？我们来看看以下汇总：（一）定期报告相关序号需监事会发表意见事项规则依据1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；《上市公司章程指引（2019年修订）》第一百四十四条2上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会针对该审计意见涉及事项做出专项说明，监事会应对董事会有关说明发表意见；《股票上市规则》【深主板、中小板6.11】【创业板6.1.9】【沪主板6.9】【科创板6.1.9】3监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见；《上市公司监事会工作指引》第三十五条4【深主板、中小板】如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，监事会应当针对所涉及事项作出专项说明；《上市公司规范运作指引》2.5.155【创业板】如保荐机构、会计师事务所指出上市公司内部控制存在重大缺陷的，监事会应当针对所涉及事项作出专项说明；《创业板上市公司规范运作指引》2.5.166当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司监事会应促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核意见涉及事项做出专项说明。《上市公司监事会工作指引》第三十六条7【沪主板】上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十八条（二）募集资金相关序号需监事会发表意见事项1以募集资金置换自筹资金；提示：节余募集资金使用，以下情况可豁免履行相关程序：【深主板、中小板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的；【创业板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的；【科创板】单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的；【沪主板】单个募投项目完成后节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的；募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的。2闲置募集资金进行现金管理；3闲置募集资金暂时补充流动资金；4变更募集资金用途；5节余募集资金使用；6【深交所】改变募集资金投资项目实施地点；7【创业板】调整募集资金投资项目计划进度；8【上交所】超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款；9【上交所】上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；10【上交所】超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；11【上交所】上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《募集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应当经监事会审议通过；法规依据：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司规范运作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露监管问答（2019年汇编版）》（三）股权激励相关序号需监事会发表意见事项规则依据1监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第三十五条2监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第三十七条【深交所】上市公司应当在股东大会召开前三至五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能够作为激励对象作出解释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》一、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》二（七）3上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第四十二条4上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第四十六条5上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第四十六条6激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第四十七条【深交所】当股份解除限售的条件成就后，监事会对解限条件是否成就发表核实意见；【创业板】上市公司授予第二类限制性股票的，股票归属条件成就后，监事会应对激励对象归属条件是否成就发表明确意见；《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》二、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》四（一）、五（一）【科创板】上市公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属、股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售、归属、行权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》第五条7股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第五十条、第五十五条《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》五、8【深主板、中小板】拟注销限制性股票，监事关于是否符合注销条件发表意见（公司监事应对拟注销股份/期权的数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见）；【创业板】拟注销限制性股票，监事会就是否符合注销条件发表意见；监事会对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单出具核实意见。《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》七《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》九（四）（四）员工持股相关序号需监事会发表意见事项规则依据1上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 第九条《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 第八条2【上交所】上市公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 第二十四条（五）重大事项相关事项相关要求法规依据承诺变更除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》五资产减值准备【深主板、中小板】上市公司披露计提资产减值准备公告的，监事会应当出具关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明（如有）；《上市公司规范运作指引》【深主板、中小板6.8.9】【创业板7.6.9】会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正【深交所】上市公司自主变更会计政策的，监事会应当发表意见；《上市公司规范运作指引》【深主板、中小板6.8.5】【创业板7.6.5】【深交所】上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务，监事会应当发表意见；《上市公司规范运作指引》【深主板、中小板6.8.7】【创业板7.6.7】【深交所】上市公司如需对前期已披露的定期报告中财务信息进行更正，监事会应对更正事项发表相关意见；上市公司在本次定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送本次定期报告的同时提交监事会有关书面说明并公告。《创业板上市公司业务办理指南第2号》三（十六）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号》五（二）【上交所】监事会应当对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表意见；《临时公告格式指引第九十三号》《科创板日常信息披露公告格式第十六号》股东股份存在平仓风险或被强制过户风险【深交所】控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险时，监事会应当对是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响进行核查并发表意见《主板、中小板信息披露公告格式第36号》《创业板信息披露公告格式第37号》【沪主板】控股股东存在股份被强制平仓或强制过户风险的，监事会应当对是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响进行核查并发表意见。《临时公告格式指引第四十六号》资金占用【深交所】公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。《上市公司规范运作指引》【深主板、中小板2.1.6】【创业板2.1.6】现金分红【上交所】上市公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十三条引入战略投资者上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》向特定对象发行股票【主板、中小板】监事会应当对董事会编制的（向特定对象发行股票的）证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》一、（四）其他重大事项监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。《上市公司监事会工作指引》第四十九条（六）其他事项相关要求法规依据信息披露事务管理制度实施情况【深交所】 1.公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告；2.监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。《上市公司规范运作指引》【深主板、中小板5.5.2】【创业板5.4.5】【上交所】 1.信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向本所报告。2.监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》第八条、第十二条年度社会责任报告【上交所】公司申请披露年度社会责任报告的，监事会审核同意年度社会责任报告并形成决议；关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知表决权差异安排【创业板、科创板】上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在年度报告中，就《股票上市规则》创业板4.4.12/科创板4.5.12条规定的事项出具专项意见；《股票上市规则》【创业板4.4.12】【科创板4.5.12】董事履职情况【上交所】董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第三十一条除上述所列事项外，如果各上市公司的公司章程和监事会议事规则有明确要求的，还要遵照公司的内部规定执行。以上汇总可能会有遗漏，欢迎小伙伴们留言补充哦~~~作者简介 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邹翠蓉，金融法规部高级数据专员，持有证券、银行、期货、基金从业资格证书，提供易董咨询半年，熟悉上市公司基础业务知识。End