一文读懂 | 合作项目—注册资本篇

注册资本是企业全体股东认缴出资额的总和，新公司法对企业的注册资本放宽到认缴制，特殊行业除外。注册资本只有各股东方实际缴纳后，在财务报表上体现为实收资本。注册资本、尤其实收资本从某种程度上反映了企业的资金实力。但房地产开发企业属于资金密集型行业，项目投资动辄上十亿，所以资金实力毋庸置疑，足以缴纳大额注册资本，一般情况都会实际缴纳，为避免概念重复混淆，后文分析假定全部实际缴纳，即注册资本等同于实收资本。

那么注册资本金额影响什么，又受什么因素影响呢？主要以下几点：

1. 开发资质要求

房地产二级开发资质（银行、信托融资需要）要求企业注册资本（未要求实缴）不低于2000万。

分析：一般来讲，房企注册资本金都能满足2000万要求，而且一般来说新设立公司暂时也无须申请二级开发资质，合作项目更不会，融资时一般体系内股东拥有二级以上开发资质即可。故，该因素对注册资本金影响可忽略。

2. 项目融资需求

房地产开发贷款融资要求自有资金不低于总投资额30%。实收资本如达到30%即满足融资条件，股东往来资金和借款理论上也是自有资金投入。

分析：房地产开发，土地占成本比重较大，一般都在30%以上，在申请开发贷款时，开发商自有资金都不低于30%，虽然做到实收资本更容易通过审批，但是不做足实收资本对企业的融资也不构成实质性影响，只是有时需要技术处理。

3. 税务合规要求

当股东借款收取利息时，根据财税（2008）121号文件规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，除能够证明其相关交易活动符合独立交易原则或者该企业的实际税负不高于境内关联方的情形外，接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过2：1的前提下，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

分析：根据该规定，如果收取股东借款利息，除符合前述条件情形的，股东资金投入一定要有三分之一确认为实收资本来规避借款利息不能抵扣的风险；实际中存在很多开发商股东资金无偿提供给关联方使用的情况，可以不受该法规限制，但是营改增以后，股东之间借款收取利息是大势所趋，不收取面临着视同销售纳税风险。虽然财税[2019]20号明确了“自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税”，但2020年12月31日以后是否免征存在疑问，如果该政策不再延续，无论是否收取利息均要缴纳增值税，那么就不如收取利息顺便利用部分地区的所得税率优惠政策做相关税务筹划。根据国家税务总局2011年34号公告要求，“非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除。鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首次支付利息并进行税前扣除时，应提供金融企业的同期同类贷款利率情况说明，以证明其利息支出的合理性”。证明合理性需要企业举证且存在一定风险，建议提前做好实收资本安排，一旦后期不再免税，那么收取利息缴纳增值税的同时要避免所得税无法抵扣。

4. 资本结构影响

实收资本对并表一方资本结构产生影响：

资产负债率：如合作项目资产负债率低于并表方，纳入合并范围可降低资产负债率，否则会拉升并表主体资产负债率。

净负债率：如果合作公司无有息负债且有大量预售监管资金，纳入合并范围可降低合并主体净负债率。

分析：实收资本对并表方和非并表方是一个博弈因素，做大注册资本，固然可以降低并表方资产负债率；但是非并表股东方，在股东资金回收过程中，则可能出现资产（长期股权投资）和负债（其他应付款）均提升的情况，导致资产负债率提高。这是一个博弈的谈判因素。

建议及结论

实收资本到底做多少合适呢？

项目总投资额的30%，个人认为是一个比较合理的数值，这时候既能满足融资需求，也能规避计息情况下的税务风险（一般股东投入达不到总投90%）。在项目公司结转利润前，也能维持项目公司资产负债率不过高。

举例：项目公司土地款10亿，总投资额20亿，实收资本6亿，结转利润前累计亏损0.5亿，总货值24亿，假设预售全部完成回款，这时候企业资产总额约29.5亿，净资产5.5亿，资产负债率81%，这大概是房企的中位资产负债率水平。对合作各方都是一个合理而且相对公平的注册资本选择，也能有效规避税务风险并满足融资需求 。