最高院：仅夫妻为股东设立有限公司，股东有限责任受条件限制

作者：初明峰律师团队

北京市浩天信和（济南）律师事务所

铭源融信（苏州）管理有限公司

裁判概述

夫妻婚姻关系存续期间内，夫妻二人作为合计持股100%的股东设立公司，该公司在婚姻关系存续期间内对外产生债务纠纷，即使夫妻二人此后离婚，若夫妻双方在不能证明其个人财产独立于公司的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

案情摘要

1. 2003年9月25日，张斌与高永霞登记结婚。两人于2010年3月12日设立金特嘉公司，股东为张斌与高永霞。

2. 2015年12月1日，张斌与高永霞协议离婚。但金特嘉公司对外存在的债务纠纷于2014年即已存在。

3. 债权人以财务混同为由，要求高永霞对金特嘉公司的债务承担连带责任。一审、二审法院均支持其诉讼请求。高永霞向最高人民法院申请再审，再审请求亦被驳回。

争议焦点

高永霞是否应当对金特嘉公司的债务承担连带责任？

法院认为

本案高永霞与张斌于2003年9月25日登记结婚，金特嘉公司成立于2010年3月12日，股东系张斌与高永霞。高永霞与张斌在设立有限责任公司时，并未能向工商登记部门提交分割财产证明。鉴于案涉债务纠纷发生在2014年，虽然张斌与高永霞于2015年12月1日协议离婚，但股东高永霞不能证明其个人财产独立于金特嘉公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故原审判决以“高永霞系张斌妻子，涉案债务发生于双方婚姻存续期间”为由，判决高永霞承担共同付款责任并无不当。

案例索引

（2020）最高法民申1515号

相关法条

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

实务分析

关于股东对公司债务承担连带责任的问题，有限责任公司和一人有限公司的法律规定是不同的，债权人如意图基于财产混同主张有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人对公司和股东存在财产不独立的情形承担举证责任；而一人有限公司情形下，应当是由股东对自己的财产与公司财产独立承担举证责任。这个举证责任的分配差异，直接影响债务人主张的难易和被支持的可能性。本文援引案例对仅夫妻为股东成立的有限责任公司关于财产独立举证责任问题进行了突破性的调整，判例认为夫妻为股东成立有限公司，如果不能证明公司财产独立于股东财产参照一人有限公司的规定对人格混同予以认定。笔者虽然认为本观点有些过激，但从有效打击逃废债的角度考量笔者赞同本观点，特此推荐。