如何做好上市公司内部控制，是公司治理成败的关键

近年来随着内部控制概念的外延以及公司治理中内部控制作用的增强，公司治理与内部控制这两个本属于不同领域的问题联系越来越紧密，建立完善的内部控制体系，对保证会计信息质量、保护投资者合法权益、保证资本市场有效运行均有着非常重要的意义。随着对内部控制研究不断深入，社会各界都意识到内部控制与公司治理是密不可分的，使得我们有必要思考从公司治理的角度寻求完善内部控制的对策，以期从内部最大限度的提高公司治理的效率。

一、 内部控制的基本概念和内容

（一）内部控制的概念

王俊在《浅议如何提高企业内部控制成效》中讲到，内部控制是企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性和准确性、提高经营效率、推动管理部门所制定的各项政策得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施。所以建设和加强企业内部控制是提高经营管理水平的基础工作,也是不可回避的现实需要。

（二）内部控制的内容

内部控制就是为企业实现经营目标，保护资产的完整性，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性，效率性和效果性而采取的单位内部自我调整、约束、规划、评价和控制。

五要素的内部控制包括，控制环境，风险评估，控制活动，信息沟通和监控。

在内部控制的五要素中，控制环境是用来提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。

企业风险管理框架深入探讨了潜在事项的概念，认为潜在事项是指来自于企业内部和外部资源的，可能影响企业战略的执行和目标实现的一件或者一系列偶发事项。存在潜在的积极影响的事项代表机遇，而存在潜在负面影响的事项则称为风险，每个企业都面临来自内部和外部的不同风险，这些风险都必须加以评估。评估风险的先决条件，是制定目标。风险评估就是分析和辨认实现所定目标可能发生的风险。具体包括：目标、风险、环境变化后的管理等等。

企业管理阶层辩识风险，继之应针对这种风险发出必要的指令。控制活动，是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序，如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等。

企业在其经营过程中，需按某种形式辨识、取得确切的信息，并进行沟通，以使员工能够履行其责任。信息系统不仅处理企业内部所产生的信息，同时也处理与外部的事项、活动及环境等有关的信息。企业所有员工必须从最高管理阶层清楚地获取承担控制责任的信息，而且必须有向上级部门沟通重要信息的方法，并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。

内部控制系统需要被监控。监控是由适当的人员，在适当及时的基础下，评估控制的设计和运作情况的过程。监控活动由持续监控、个别评估所组成，可确保企业内部控制能持续有效的运作。具体包括：持续的监控活动、个别评估和报告缺陷等。

二、公司治理的基本概念

现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的两权分离，所有者必须对经营者进行制约，同时又必须对经营者给予足够的激励使他为自己创造更多的利益，它使得公司治理结构的构建成为必要。因此，公司治理结构本质上就是一个关于企业所有权安排的契约，其核心是保证有关各方权力的制衡。

公司治理涉及的范围很广，根据不同的公司特点、市场发育程度和政治法律背景，学术界划分了外部控制主导型和内部控制主导型两类公司治理模式。经济学家开出的处方大致可以做如下的概括：(1)公司治理的内部激励机制，包括报酬激励机制即对经营者的报酬激励由固定薪金、股票和股票期权、退休金计划等构成；剩余控制权机制，让经营者拥有剩余决策权之外，享有一定的在职消费；声誉激励机制；聘用与解雇激励机制等。(2)公司内部监督机制，包括股东和股东大会的监督，投票；董事会的监督、加大外部董事的作用及监事会的监督等。(3)公司治理的外部激励与约束机制，包括公司控制权市场的兼并与接管机制；大债权人——银行治理机制；产品市场、股票市场、经理市场等的激励与约束。

三、内部控制、公司治理之间关系

公司治理是关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排，涉及决策、激励、监督三大机制建立和运行等。公司治理的理论基础是控制权与剩余索取权分配，有三种不同的治理理论：一是资本雇用劳动，物质资本所有者拥有控制权和剩余索取权；二是劳动雇用资本，人力资本所有者掌握控制权和剩余索取权；三是利益相关者分享理论，控制权和剩余索取权由所有利益相关者掌握。形成了股东利益至上的治理结构、经营者为核心的治理结构、利益相关者共同参与的治理结构。公司治理效率在于能否有效化解分歧、凝聚力量，降低各利益相关者的治理成本并在公司价值增值中获得相应的回报，实现科学决策。

公司内部控制伴随着组织的形成而产生，是由公司董事会、经理层以及其他员工实施的，旨在为实现经营活动的效率和效果、财务报告的可靠、相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程，其整体框架包括控制环境、控制程序、风险评估、信息与沟通、监督机制。建立内部控制是为了实现效率经营、防止舞弊，通过划分职责，包括组织规划、分工、授权审批、独立负责制度，明确各部门、各岗位和员工职责、制定作业标准等实现控制目标。

实现公司治理目标和经营管理目标，需要借助内部控制和相应的组织结构。股东等资产提供者投入资产或资源后，需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制，确信其投入的资产得到有效使用，并得到预期投资报酬。资产提供者需要一种直接或间接对公司重大决策表达意见的制度安排，促使经营者履行契约责任。由于不能完全依赖资本市场、经理人市场和外部审计等外部机制来约束经营者，因此需要建立审计委员会或监事会等内部治理组织。

公司治理是强制性外在制度与自发性内在制度相结合的产物，设置适当的治理结构，在正式制度约束下实现治理目标和控制目标。公司治理与内部控制相互影响，如果缺乏可依赖的外部治理机制，所有者通过掌握公司控制权来降低不确定制度环境带来的风险，对公司实施干预型治理。公司治理结构设计除了遵守法律法规之外，还要融合公司文化、内部控制等内在制度因素。随着环境变化，治理主体需要对内部控制运行效率评估，调整内部控制。源头的委托代理关系调整和对治理效率要求，引起内部控制和组织结构的变革。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入到公司治理路径之上。两权合一时，股东和股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制。由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。如果内部控制不能与公司治理兼容，将导致治理成本骤增；如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。

四、公司治理下我国上市公司内部控制完善对策

1、完善内部控制环境

若内部控制建立在有效的公司治理基础之上，那么上市公司股东价值最大化、经营者利益最优化、企业价值最大化的目标就有可能得以实现。所以我们需要将公司治理与内部控制有机的结合起来进行研究。完善上市公司治理，强化上市公司内部控制己成为上市公司改革的关键。以下就围绕上市公司高层对内部控制意识薄弱，内部控制执行力度较差，缺乏有效的内部控制环境等诸多问题来提出了一系列的解决方案，如优化股权结构，充分发挥董事会的作用，注重管理者的品行塑造与行为等。

（1）优化股权结构

股权分置改革有利于提高上市公司董事会的效率，在现代公司治理中，董事会作用的有效发挥是公司治理环境得到改善的有效保障。在股权分置改革前，非流通股的控股股东对上市公司占有绝对的控制权，上市公司的董事监事都是由控股股东自己提名，使得董事会监事会失去了应该发挥的原有作用，董事变的不“懂事'，董事成为了花瓶。监事变的“监不到事'，因此也只是流于形式。股权分置改革后，国有股、法人股上市流通，境外境内投资者也介入进来，使得我国一股独大的格局有所改变，形成多个大股东的制衡局面，从而改善我国公司治理的格局，对我国上市公司董事的监督力度加大，从而增大对大股东的牵制和对经理层的监督，提高我国公司治理的水平。充分发挥了公司内部治理和外部治理的机制，解决我国上市公司内部控制问题。

（2）加强上市公司内部审计

目前内部审计的内容主要限于财务审计，并由财务审计延伸至相关内部控制，对内部控制审计流于形式。而完整的内部控制由控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督五个要素组成，控制程序只是其中的一个要素之一，而控制环境是一个企业内部控制的核心，是企业的人以及它所处的环境，是内部控制体系存在和发展及其实施的空间，是内控体系赖以存在的土壤，是推动企业内控的引擎，也是其他要素的基础，仅仅从财务审计延伸至相关内部控制程序的审计是不完整的，作用有限。就我国上市公司内部监督而言，存在内部审计机构不健全、审计范围有限、审计内容单一，以及审计机构缺乏权威性和独立性等问题。内审机构直接对经理负责，缺乏独立性和权威性。审计范围有限和审计内容单一，主要表现在大多数企业的内审机构所从事的审计业务是财务审计，而对管理审计涉及不全面。实际上，一些上市公司内部控制没有发挥应有的作用，其自我检测不到位；财务人员素质普遍不高，会计监督不力，没有起到很好的控制作用。审计未形成规范化、法制化和经常化，对查出问题的处罚，往往就事不就人，重人情而轻规定，执法的刚性被扭曲；且较多企业轻视内部审计的作用，甚至由企业会计人员兼任内部审计人员，或由专业水平不高的人员担当职务，这就使得企业内部审计无法真正发挥作用。

可见，完善监督体系和强化监督力度已迫在眉睫了。在一个不需要付出成本的资本市场上，任何触犯市场法律和法规的行为都很难被遏制，因此，要在资本市场里翻云覆雨，严厉的执法和监管工具必不可少。相信在各种政策法规的出台和高端审计管理软件的辅助下，我国上市公司违法违规事件的发生必将得到有效的减少和杜绝。

（3）注重管理者素质与品行塑造

上市公司上至高层，下至员工的行为、理念都体现了一个公司的文化底蕴。若公司内部人人都有一种使命感，那么大家都会自觉遵守公司的规章制度，对公司的制度流程都会去严格的执行，这些都构成了上市公司内部控制的环境基础。若上市公司内部控制处在这样一个良好的环境之下，那么它能够发挥更大的效用。这种内部控制环境，是一定的企业文化氛围的产物。内部控制其实是一种机械条条框框，是用来制约员工，管理公司日常经营事务的一整套科学的制度，用来达到兴利除弊的目的。但是像制度这种东西，是由我们人类通过思考来制定，需要员工自觉去遵守执行，靠领导者来进行监督。若上市公司的经营者没有正确的经营理念，管理者素质不高，对内部控制意识不强，那么就不能比较科学的制定比较合理的内部控制，员工也不会认真去执行和贯彻。因此上市公司应当提高员工的素质，对员工对内部控制的认识加以强化，让员工认识到内部控制的重要性及本单位制定此制度的意义，对员工的专业素质进行培训，共同观测执行，共同监督，酿造一个良好的内部控制环境。

2、建立有效的激励约束机制

“激励机制”是反映企业中的所有者运用各种激励手段与经营管理者相互作用、相互制约的一套理性化的制度。根据美国经济学家的观点，激励机制应当可实现以下四个基本目标：(1)使经营管理者的利益与股东的利益相符，经营者分享企业增加的财富，以鼓励经营者采取符合股东财富最大化原则的行动；(2)对经营管理者的奖励具有足够大的弹性，以充分调动他们对工作的积极性，使之愿意投入更多的时间，并承担风险；(3)能够限制离职风险；(4)为股东制定合理得激励成本范围。如果公司的股东与经营人员之间的目标不一致，则他们之间必然会发生一定的利益冲突，那么经营者的目标就会与股东不一致，而以损害股东的利益为代价。由于信息不对称，上市公司的经营者掌握了大量的直接的信息，而委托人对这些信息并不知情，因此代理人在追求舒适度，自身利益最大化时就会忽视股东的利益。因此，股东应当制定一些有效的措施来缩减他们之间的信息不对称。例如给予经营者一定得激励措施，同时付出一定的监督成本，来减少他们之间的利益差距，即建立健全上市公司的激励约束机制。在上市公司的内部控制活动过程中，上市公司的董事会委托经理层管理上市公司的经营活动，但是经理层只保留了经营决策权和监督权，因为上市公司的经理人员将经营生产管理细分给各个部门，除此之外，在内部控制中，高级管理人员也有着举足轻重的作用。所以，在设计内部控制流程过程当中，应当重点关注经理层和高管层面的激励约束措施，结合运用短期和长期约束激励机制，使得经理层提高上市公司的经营效率，完成其受托责任。

对经营者进行激励，措施包括很多种，如晋升、专业培训、给予奖励和报酬等等，其中与劳动相对等报酬是最主要的组成部分。报酬之所以能够作为一种激励机制，应当联系经营者的努力程度，而且这种联系越紧密，激励措施所能达到的效果越显著。对其进行具体的改进，主要方法有：(1)增加报酬契约的透明度。现实条件下企业应当签订明确的报酬契约，并使报酬契约的管理予以规范化，改善经营者报酬普遍透明度不高的现象。(2)提高报酬契约的有效性。明确的契约条款、规范的管理只是报酬契约达到有效激励目的的必要条件，而报酬契约有效的关键因素是业绩衡量标准或者说是激励标准的选择。有效的报酬契约必须体现出对经营者的激励作用。因此，经营者的报酬应当与其业绩联系起来，以发挥激励的作用，激励经营者为了所有者的利益，也为了自身的利益而努力工作。我们在确定管理人员报酬契约时，首先要保证契约本身的激励性，同时应当选择体现经营者努力程度及与所有者长远利益相一致的业绩衡量标准。

本文作者 涵冬逍夏