IPO审核关注要点——经销模式案例分析（附一周IPO监管函件动态）
案例背景
爱朋医疗首次公开发行（创业板 2018-09-27获通过）
公司是专业从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售的高新技术企业，销售模式为经销和直销，采用经销为主的销售模式，通过组织或参加行业会议、学术研讨会等方式向医院、医疗器械经销商介绍公司产品原理、特点、使用方法、应用效果等，并通过经销商将产品最终销往医院、药房及其他医疗机构等。
报告期内，公司经销商数量及对应的经销收入情况如下：
2015年至2017年，公司经销商数量分别为982家、1,423家和1,655家，经销收入分别为12,115.42万元、16,696.30万元和20,730.20万元。
报告期内，与公司发生交易的经销商数量及其变化情况如下：
单位：家数
报告期内，公司持续合作、新增、减少经销商数量及销售收入情况如下：
发行人经销商达到1500家以上，且经销商变动较大。
发审委会议关注问题（2018-09-27）
发行人销售模式包括经销和直销，且以经销为主。请发行人代表说明：（1）采取两种（含多级经销）销售模式的原因，不同销售模式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛利率差异；
（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否与发行人存在关联关系；
（3）报告期经销商变动原因，经销商最终销售的实现情况；
（4）部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性；
（5）销售返利政策及执行情况，会计处理是否符合会计准则规定；
（6）未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
案例分析：
报告期内，公司新增经销商较多的主要原因是：
（1）积极加大市场开发和经销网络建设力度：①销售团队的扩充；②服务的本地化；③广告宣传的加强。
（2）通过非同一控制下企业合并整合销售资源
2016年非同一控制下合并了爱普科学，并整合了其销售渠道，因收购爱普科学新增的当年发生交易的经销商数量为252家，其经销收入为2214.14万元。报告期内，公司经销商减少的主要原因是因为业务量较少或未达公司考核指标等因素，因此与部分经销商解除协议，从减少的经销商上年实际的收入来看，公司经销商减少的原因主要是部分终端医院或公司主动更换经销商。
本案例发行人经销模式因为有些特殊，一是发行人经销数量较多，超过了1000家，每年在1500家左右。二是发行人销售金额5万以下的经销商数量较多，有四五百家，销售金额占比也不低。三是发行人经销商还存在多级经销商的情形，多数是一个经销商下面两三个。所以监管机构在反馈意见及上会阶段都进行了问询。
在IPO审核过程中，经销商模式并不是审核的红线，但是经销模式比较复杂的话容易引起关注。经销商模式必然存在是否最终销售的问题，以及是否存在关联方非关联化等问题，从而在财务核查方面需要关注。此外如果经销商数量比较多，并且频繁的变动，也会引起也会引起监管机构的关注。
Part 2
本周IPO审核函件动态
2021年05月31日-2021年06月04日，监管部门共发布31份IPO 审核函件，其中，注册制13份、核准制14份、精选层4份。
据易董IPO数据显示，涉及的问题数量共计805个，其中，深主板(211个)：IPO预披露反馈意见 (211个)；沪主板(178个)：IPO预披露反馈意见 (178个)；精选层(54个)：精选层挂牌审查问询函 (48个)、挂牌委会议的审议意见和主要问题 (6个)；创业板(33个)：注册反馈意见函 (21个)、上市委会议的审议意见和主要问题 (12个)；科创板(10个)：上市委会议的审议意见和主要问题 (6个)、注册反馈意见函 (4个)。
本周问询问题涉及多个方面的关注要点，包括：内部控制、违法违规行为核查、关联关系核查、会计政策和会计处理、持续经营能力、出售资产（股权）情况、重大合同及其履行情况、收入确认、关联交易核查、重要客户相关情况等。
前五大问询要点分别为（附案例节选）：
01
内部控制 (108个)
上交所问嘉和美康：
2.请发行人结合报告期内存在利用客户现场有利条件进行研发活动，导致研发投入与项目支出存在区分不够清晰，部分项目存在未签约即现场实施的情况，说明上述情况是否表明发行人对于研发投入与项目支出的会计核算与内部控制存在缺陷，以及发行人能否有效区分利用客户现场进行的研发活动与项目活动，并进而准确计量研发投入与项目支出。请保荐人发表明确核查意见。
02
违法违规行为核查 (93个)
全国股转公司问恒合股份：
问题8.招投标的合法合规性
根据公开发行说明书，发行人所处行业多采用招投标方式获取订单。
（1）进一步披露招投标的履行情况。请发行人补充说明报告期各期主要客户与发行人签订合同的主体单位情况，合作背景、合作地区，主要客户向发行人采购产品的采购流程、采购方式、采购的产品内容，发行人是否进入了中石化、中石油等企业的供应商白名单，与主要客户持续合作的稳定性。
（2）订单获取合规性。请发行人说明报告期内是否独立参与招投标，组织形式、实施方式及履行的程序情况，通过招投标方式获取业务收入及占比，是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
03
关联关系核查 (79个)
证监会问粤海饲料：
12、关于宜昌阳关出让其拥有的林地使用权相关交易。（1）请说明受让方龚经为、金玉萍是否与发行人及发行人的实际控制人、董监高及其他股东具有关联关系，请说明延长龚经为、金玉萍受让林地使用权的期限而不另外寻找购买方的原因。（2）请说明目前林地的状况，是否存在违规经营及其它违法违规事项。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
04
会计政策和会计处理 (66个)
证监会问力同科技：
5、2021年3月15日，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”，证券代码“603068”）以发行人（被告一）及上海楷煌电子科技有限公司（被告二，以下简称“上海楷煌电子”）侵犯博通集成第201410109934.9号发明专利权为由，向上海市知识产权法院提起诉讼，要求发行人停止侵权行为，并赔偿损失共计人民币98,113,882元。根据发行人招股说明书，涉案侵权产品销售金额占发行人2017年2020年上半年销售收入的90%以上。
请发行人补充披露（1）相关未决诉讼对发行人生产经营、财务状况、未来发展等可能产生的影响。（2）发行人对上述事项的会计处理。
05
持续经营能力 (55个)
证监会问中山化工：
21、 报告期内，营业外支出中停工损失金额分别为760.72万元、1,244.08万元、3,639.66万元及2,991.23万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内各期停工主体、背景原因、持续期间、当前生产状况等具体情况，分析对发行人业务、财务及持续经营能力的影响，以及采取的应对措施；（2）说明报告期内停工损失金额逐年大幅增长的原因及合理性；补充披露停工损失的具体明细，说明停工损失的确认和计量方法，其会计处理和报表列报是否符合会计准则的规定，是否符合行业惯例；（3）说明停工相应资产组的减值测试情况，减值准备计提是否充分；（4）说明非经常性损益表中，报告期各年度大额支出或损失的原因。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。
上会审核结果问询函件统计
2021年05月31日-2021年06月04日，一共发出5家上会审核结果：
反馈意见及审核问询函件统计
2021年05月31日-2021年06月04日，一共发出26份IPO问询函：
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作者简介 …
詹婉霞：金融案例部三部部员，拥有证券从业资格证、基金从业资格证、投资顾问从业资格证；熟悉上市公司日常资本运作、再融资、资产重组、IPO、发债等审核要点。