信息披露管理办法修订要点概况

为贯彻落实修订后的《证券法（2019年修订）》，解决监管实践中的突出问题，进一步完善资本市场规则体系，证监会于2021年3月19日发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法（2021年修订）》”），《信披办法（2021年修订）》自2021年5月1日起施行。主要修订内容如下：

一

完善信息披露基本要求

1.增加“简明清晰”、“通俗易懂”的基本原则

2.完善自愿披露制度

明确自愿披露的持续性和一致性原则，强调不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，进一步规范自愿披露行为。

3.降低上市公司信息披露成本

明确定期报告、收购报告书等信息披露文件仅摘要需要在纸质媒体披露，其他内容在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。

二

完善定期报告制度

1.将季度报告的披露要求下放给交易所制定

与《证券法（2019年修订）》的原则相衔接，“定期报告”仅包括年度报告和半年度报告，不再包括季度报告。年度报告和半年度报告的披露要求依然由证监会制定的《信披办法（2021年修订）》规范，但是季度报告的披露要求不再由证监会制定的《信披办法（2021年修订）》规范，即季度报告的披露要求由交易所在业务规则中明确。

2.完善上市公司关于定期报告的异议声明制度

明确要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露；明确董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。此处的异议主要是指涉及对定期报告内容真实性、准确性、完整性判断的异议，并非对定期报告中个别文字表述等的不同意见。强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度。其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除，其最终是否需要承担责任，关键在于是否已勤勉尽责。

三

细化临时报告要求

1.补充完善重大事件的情形

2.完善重大事件的披露时点

明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时，上市公司即触发披露义务，不强制在形成报告时才触发披露义务。

四

完善信息披露事务管理制度

1.规范董监高对外发布信息行为

规定上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

2.强化中介机构“看门人”责任

明确为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，新增证券服务机构保存工作底稿及配合中国证监会监督管理的义务，并完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求。

五

其他主要修订内容

1.简化《信披办法》整体框架

本次修订，将原来的“第二章 招股说明书、募集说明与上市公告书”整章内容全部删除，其余章节构成则未发生变化。

2.上市公司大股东、控股股东或实际控制人触及披露义务的变化内容

（1）新增上市公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化时应当及时披露；

（2）新增上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务；

（3）新增大股东所持上市公司股份出现被强制过户风险时应当及时披露。

3.调整信披违规的监管措施类型

4.明确“信息披露义务人”的具体定义

信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

本文完

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文丨来源：他山咨询