兴国百策（13）——鼓励无限责任公司

中国想要发展实业，唯一的出路就是发展无限责任公司，只有无限责任公司，才能挽救目前这种全民投机的局面。发展无限责任公司的理由其实非常简单，当年英国对有限责任开禁的时候讲的理由，可以一字不变地搬过来为无限责任辩护。英国人的说辞很英国，充满了自由主义的睿智：

多一种选择总是好的，为什么不允许有限责任呢？如果有限责任打败了无限责任，只能说明有限责任更优秀，如果有限责任打不过无限责任，那我们对有限责任开禁也没有任何坏处。我们只要强迫有限责任公司公开注明他们的性质就可以了，就让有限责任和无限责任自由竞争吧，历史会证明那种方式更加优秀。

我要说，同理，我们今天为什么不允许无限责任公司存在呢？反正注册有限还是无限是自愿选择的，我们又不可能拿着枪顶着人的头逼他选择无限责任。

关于无限责任的具体推行方式，我有高中低三套方案可供选择：

一、最低最简方案

对有限责任的制度完全不变，对股市的管理也完全不变，仅仅是开禁无限责任公司而已，谁愿意注册谁就去注册。官方政策需要做哪些改变呢？

首先，需要承认无限责任公司也具有独立法人资格。

其次，允许无限责任公司招募部分有限责任股东，比例可仿德国优先股制度，以不超过50%为限。

再次，明确无限责任股东需按无限股的比例承担无限责任，但互相之间不承担连带责任。

最后，规定还不上钱要承担刑事责任，并明确量刑标准，在清算前转移个人资产同样需要追究刑责。

无限责任公司的决策机制、股权转让是和有限责任有些区别的，内容太琐碎我就不展开了，德国这方面的经验很丰富了，你只要知道没有障碍就可以了。

我所说的方案是不是好没有吸引力，绝非如此，只要你放开，就一定会有人注册，就冲着无限两个字都会有人注册。而且无限责任公司在债权融资上一定有优势，因为还不上钱是要判刑的，总有部分投资者更愿意把钱借给这种更讲诚信的公司，因此无限责任公司将获得更好的借款条件。虽然融资优势未必很大，但是必然存在，对于那些不幻想上市的公司来讲，借贷便利就是净增加的优势。

然后？然后就让大家自由博弈就好了，终归不会比现在更差，这就是英国人的逻辑。

二、中间务实方案

在最低方案的基础上，增加几件事情，总的原则是消灭企业家上市捞快钱的欲望，同时降低他们债权融资的难度，以增强企业永续经营的意愿和能力：

首先，暂停新股上市10年，一方面，给韭菜们一个休养生息的时期，另一方面，彻底打消企业家、创业者、投资人玩概念、讲故事、做假账、捞快钱的念头，让大家静下心来做点实实在在的事情。

第二，允许无限责任公司在全国统一的平台上自行发行债券。发债额度为净资产乘系数，系数值再议，保守的话系数就为1，但我提议可以更大胆一点，如果无限责任落实很到位的话，系数定个三五倍也没什么大不了；资产中应收账款应打折计算，各种不同情况的应收的折扣率再议，这是为了避免虚增利润和净资产；债券期限不得高于一年，但可滚动发售；债券利率不限，由市场博弈决定；企业可随时回购部分债券并注销，注销后恢复额度，随时可以在总额度限制内再次发债。

第三，无限责任公司必须强制公布财报，强制公布的标准是比较简略的，但鼓励自行公布更详细的财报。必然会有作假，但不要紧，为了更好地融资，作假的主要方向将是虚报利润和虚增资产，而这长期来看是需要以税收为代价并以企业账户为依据的，更重要的是，债权融资和股权融资不同，是必须要还的，不存在圈到了就赚到了的情况。鼓励企业将利润转化为新增资本，以扩大再生产，这和资本主义早期情况类似，但有了n倍债券融资的杠杆，会比资本主义早期快上不少，以此来对冲失去上市预期后股权融资不易带来的扩张障碍。

第四，鼓励但不强制无限股股东在债券市场上尽量详细地公布个人情况，包括学历、履历、年龄、婚姻、子女、亲属状况等等，你甚至可以选择公布你的体检报告，公布什么不公布什么完全由个人决定，可以不公布，但公布信息必须真实，作假将负法律责任。显然，如果公司法人或主要无限股东是退休文盲老头子或者资历浅的愣头青的话，投资人是不会相信这个公司的，这明显是傀儡嘛，但如果是正值当打之年的商界和科技界精英，大家的信任度就会高很多，总之公布信息更详细更真实的公司将获得投资者更多青睐。

第五，鼓励但不强制无限股股东在债券市场上尽量详细的公示个人和家庭财产，比如房产、其他公司股份和各种流动性资产等等，你甚至可以把你个人的现金流水公布出来，公布内容还是由个人决定，但要求绝对的真实性，房产等重要资产可进行公证。公布个人财产可以增强投资者对大股东的了解和信任，而且还有一个社会性的好处，某类人的财产公开提了多少年都没进展，我们可以让企业家来先做个示范嘛，如果连商人的财产都可以公开，官员还有什么理由推诿呢。对于企业和无限股东的大宗资产，也可以冻结、打包后用于抵押发债，允许金融机构为此提供估值、担保、管理、保荐、包销等服务，不管怎么说，融资条件肯定会强于抵押给银行进行贷款。

第六，鼓励但不强制无限股东的亲属提供连带担保，以增加无限责任的可信度，因为客观上讲，当偿债困难的时候，无限股东的确可能存在转移个人财产的情况，但如果他的亲人都为其提供了连带担保，他还能把财产转移到谁名下去呢？如果转移到朋友或者远房亲戚名下，赖账的风险实在是太大了。总会有一部分特别讲诚信也特别有信心的老板，为了获得更好的融资条件，会拉着自己一大家人一起来提供担保，这种情况我们要鼓励，因为这样一来，他恶意逃废债务的可能性基本就无限趋近于0了。对于中国目前这样一种极端缺乏诚信的情况，我们为那些更讲诚信、愿意承担更大责任的企业家提供更好的融资环境，不仅对经济发展有好处，甚至对社会风气都有好处。

最后，如果我们更激进一点，甚至可以允许达到一定规模的无限责任公司自行公开发行优先股。优先股和现在的股市分开运行，由于优先股按固定股息进行优先分配的特性，对投资者来说其安全边际要比普通股高得多，因此发行条件当然也应该低得多。当一家无限责任公司连续经营数年，盈利状况良好，达到法定的起码规模的时候，应该允许其按照注册制的简易程序发行优先股。优先股本来就是介于债券和普通股之间的一种形态，如果我们都能够考虑普通股的注册制了，为什么不能对更安全、更诚实的优先股先行开放注册制呢。

大家不难发现，我所讲的一切都是围绕着债权（优先股虽然名字叫股，其实也挺偏债性的），这不仅因为债是比股更诚实的一种方式，也因为我们目前的中小企业债权融资环境太过恶劣。

大量中小企业渴求银行的贷款，但是银行由于缺乏有效的审核判定机制，还是非常倾向于抵押贷款，信用贷款完全是个松不得（骗贷必然盛行）紧不得（干脆全面停掉）的鸡肋。

作为抵押物而言，房产的打折还是比较多的，而工业设备的折价就更多了，至于存货和应收账款，是基本没有几个银行会认的，这就决定了实业企业贷款必然难，比炒房者贷款难多了。而像我这样按企业的净资产乘系数来决定发债额度，事实上就把企业所有的资产都盘活了，只需要对应收账款按性质和账期做一些打折处理，以避免过度造假。

这还是只讲贷款的量，至于贷款的价格，也是非常不友好的，常年有各路神仙在中间吃差价，吃法虽然五花八门，本质上无非都是回扣罢了。贷款中介基本上成了一个行业，百分之一二十的实际利率在中国太正常了，但在世界范围来看就太不正常了，有几个实体企业能够承受这样高的利率呢？

贷款不仅量、价已经很差，而且灵活性也很差，因为手续的繁琐性和抵押物的不可分割性，企业在贷款次数和金额上不可能自由选择，还款节奏也不能自行确定，导致多出来很多财务成本。这些财务成本成了金融行业的收入，喂肥了各路金融精英，但却饿瘦了我们的实体企业，做实体实在太难了，我们应该对给脚踏实地的人一点关怀，至少不要吸血过度。

上述问题都不是MLF、TMLF可以解决的，不如像我这样进行一劳永逸的解决，有了一个统一的充分流动的债权市场，企业随时可以在额度内随意借还，流动资金的压力会小很多，更能专注于企业的日常经营管理。至于国家的具体资金支持，反而不是很有必要，我一向是个反补贴的人，消除融资的政策障碍，让市场自行选择、判断就可以了。

三、最高终极方案

搞死股市不是我的目的，消灭有限责任也并不科学，客观地讲，有限责任、无限责任各有优劣，只不过我们目前过于偏向有限责任而搞死了无限责任，所以我要大力提倡无限责任。

无限责任更适合于中小企业，而有限责任更适合于大型、巨型企业，因为无限责任天然更利于债权融资而不太利于股权融资，但有限责任则完全相反。当企业大到一定程度的时候，老板个人所能承担的那一点点无限责任，相对于企业本身的巨大体量来说，其实也就杯水车薪而已，企业越长越大的过程，本身也是逐步摆脱老板个人特色的过程。

曾经作为主流的无限责任公司（包括合伙制企业）为什么在除了德国以外的西方国家被普遍淘汰掉了，成了比较边缘的存在形态，最根本的原因就在于无限责任的股份交易太困难了。收购一个有限责任的公司是比较容易而安全的，收购一个无限责任的公司是非常麻烦而危险的。无限股份具有很强的人格特征，一般不会零售，即不会在股票市场上散卖，流动性就低了很多，流动性就意味着溢价，不能流动就意味着折价，这是最基本的金融原理之一。即便别人愿意卖，你其实也不敢轻易买无限股，这对尽调的要求实在是太高了，甚至高到了不可能的程度，你哪里知道先前的无限股东在公司里埋了多少地雷呢。“无限”这个词还是挺可怕的，潜在的债务、担保和赔偿义务，这都是上不封顶的，如果是你自己一手做起来的企业，你还能了解和控制这些风险，如果你只是个外部人，这个风险就太大太大了。而且企业原本的债务关系很大程度上是基于债权人对无限股东个人的信任，如果大股东要换人，法理上、情理上债权人是可以要求提前偿债的，对于绝大部分企业而言，强制提前偿债基本上就只能挺尸了，这无关企业好坏，再健康强壮的人瞬间失血过多也只能挂掉。如果不提前偿债，那就只能与债权人进行谈判重新签约，但一个经营过若干年的企业得有多少个债权人啊，其中又有多少趁火打劫漫天要价的投机分子，这种大规模谈判的成本太高，高到事实上不可能实施。

因此，无限责任公司是没有估值优势的，也是很难交易、并购的，当股份有限公司、有限责任公司大玩资本游戏、互相并购得不亦乐乎的时候，无限责任公司只能在一旁默默搬砖。搬砖固然是一种难能可贵的工匠精神，然而当你的有限责任的对手们整合为一个巨无霸的时候，你的工匠精神也并没有什么卵用，价格战、渠道战分分钟就搞死你了。所以，除了德国因为独特的法律和文化背景，中小企业可以活得比较愉快之外，其他国家中，扩张逻辑是显著强于创新逻辑的，规模优势也是轻易碾压质量优势的。

无限责任有利于持续创新和精耕细作，而有限责任有利于快速扩张和纵横捭阖。我虽然从个人情感上更喜欢德国气质的工匠精神，不喜欢华尔街气质的资本游戏，但是仍然必须承认资本游戏的魅力的威力。照搬美国的经济模式显然是荒唐的，美国的科技和实业底子比我们强太多，而且有美元霸权在，可以强迫别国买单，所以他有资格多玩一点虚拟经济。中国没有这个底子也来强行玩虚拟经济，当下的浮躁就是这样造成的，但是，照搬德国的经济模式就一定好么，其实也未必。德国模式有利于实业、有利于创新不假，但如果我们不能形成大资本、大集团的话，是无法在世界市场上攻城略地的。

可喜的是，我们是可以兼取这两者的优点的，并且方法特别简单。

对于企业成长的过程来讲，无限责任打上半场、有限责任打下半场是非常科学的安排，因此我们的制度应当是，无限责任公司是有期限的，比如5年或者10年。当无限责任到期之后，自动转为有限责任，对于这一转变的时间，潜在债权人应当是周知的。由于我们的债券都是一年以内的短期债券，转换的法律问题是比较小的，无非最后一年的债券融资成本略微上升而已，如果企业真的发展得很好的话，这种成本上升是非常微弱的，企业也是可以承担的。如果企业由于各种原因不愿意转换，也可以在最后一年之前，自行选择无限责任再延长若干年并广而告之。

这样的体制下，我们的中小企业将远离快速催肥的诱惑，像德国企业一样潜心于技术和研发，虽然失去了大部分股权融资的资金支持，但增加了便利的债券融资渠道，正常的成长和中速的扩张是没有任何问题的。以十年为期，必然会产生一大批真正的创新型企业，当这些企业已经靠着长期的利润积累到达相当规模之后，该转有限转有限，该玩资本玩资本，该上市就上市，这些新上市公司的内功会比今天的上市公司强很多很多，对企业、对市场、对股民来说都是好事。

但这中间还有最后一个关键问题，那就是专利保护。只有在最严格的专利保护制度下，企业才可能去潜心研发、去踏实发展，如果我的创新很可能被他人剽窃的话，那么我的最优选择永远是不计一切代价疯狂融资，迅速铺满整个市场，因为只有这样才能让剽窃者无机可乘。中国今天的局面正是如此，大家都急切而疯狂地铺摊子、上规模，因为市场环境不给任何人精雕细琢、谋定后动的机会，但一味求快，不经过时间的检验就盲目大干快上，最后往往只能留下一地鸡毛。

中国的科技发展到今天，世界的格局发展到今天，山寨的道路已经越来越窄，要成为顶级强国，将来必须依靠自主创新。渴望创新当然必须首先保护创新，创新不是光靠砸钱就能砸出来的，盲目砸钱只能砸出投机的闹剧。今天的局面，不是美帝逼着我们保护知识产权的问题，而是我们应该自觉主动地用最大的诚意和力度去保护知识产权。若不如此，创新永远只能是一句空话。

后记：这篇写得很累，不仅要看很多英文资料，甚至得看德文资料，当然是在翻译软件的帮助下，但仍觉得很多问题没讲清楚。有限责任和无限责任的消长，股权融资和债权融资的优劣，实在是太宏大的课题，我已经尽力了，实在是能力、水平、时间、精力都有限。不敢说立论完美无缺，但我相信，已经触及到了某些关键而隐秘的问题，要想在重重迷雾中找到前进的方向，先破除对金科玉律的迷信至关重要，希望我对西方近代经济史的粗浅剖析能够抛砖引玉，引起大家的重视和思考。最后，愿中国能摆脱浮躁、投机和炒作，给实干派更多的机会和空间，只要体制合理，以中国人数千年积淀的勤奋和智商，我相信未来是属于我们的。