成功的并购背后有什么共同的逻辑？

投资人的很多认知来自于事后复盘，但，经常遇到的一个困境是：

解释失败容易，解释成功难，证伪容易，证实难。

今天的问题是：

「提升企业价值的成功并购」，背后有哪些规律可循？

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疑问的提出

信维通信并购莱尔德案例

信维通信的起家业务是天线，主要应用在消费电子领域，2006年创业，2010年上市，上市前后的业绩如下。

可以看出公司处于高速增长阶段，盈利能力也很好，毛利率66%，净利率在35%附近。但是，即使以2011年的体量看，仍属于一家小公司，收入规模只有1.63亿，利润7500万。

并购行业龙头莱尔德

2012年，信维通信以1.98亿对价收购莱尔德，这件事本身就很值得研究。

容我解释一下，1.98亿比公司成立以来实现的利润总和还要多，幸运的是，信维通信上市时有超募资金；而并购标的莱尔德，是当时手机天线行业的龙头老大，2008年市占率达到26%，当时信维通信不足2%，典型的蛇吞象并购。

如果站在2012年并购的时点，你是否看好这项并购呢？

我们看看并购标的的财务数据，与信维通信形成明显对比。业务体量大，但前景堪忧，盈利不足，最大的客户诺基亚正被苹果公司按在地上摩擦。这算一块优质资产吗？

如果你不看好，我觉得也正常，并购后也象大多数并购一样，有一个阵痛期：

但是，2014年之后，并购的莱尔德公司（现在的北京信维）就实现了正收益。

公司股价也走出低谷，如果从2013年低谷算起，1年翻番，7年17倍。

不管从哪个方面看，信维通信并购莱尔德都是一笔成功的并购。

信维通信认为并购莱尔德的收获有：

• 客户资质（一般需要2-3年认证）；

• 国际化的研发团队；

• 直接获取LDS天线产能。

在2012年的年报里提到，募投 LDS 天线项目，建设完成后，公司 LDS 天线项目已具备年产 LDS 天线 3600 万支的能力，信维创科（北京）的 LDS 天线生产线也在逐步恢复中，两地整合后 LDS 天线年产能近1亿支。这1亿支产能正好赶上苹果的4G新机。

我们看这起并购

• 从方向上看，是聚焦主业，并购莱尔德加强了公司在射频领域的地位；

• 从估值上看，投在了行业景气周期底部，不到2个亿就拿下了行业龙头的资产；

• 从并购效果看，显然是成功了，不仅抑制了莱尔德下滑的趋势，还实现了盈利。

疑问是：

如果站在2013年那个整合阵痛期，如何事前预判一项并购的成功概率？

这个问题太值钱了，从2013年低点到2015年高点，信维通信涨了11倍。

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从理论界获得一点启示

我把这个问题重新表述一下：

一家企业在能力圈范围内做并购，并购标的契合公司的发展战略，而且估值也不贵。在这个前提下（没犯低级错误），有的并购能够创造价值，有的并购则不能创造价值。这个过程中，有没有规律可循？能否事前预判？

对这个问题，我一直很困惑，最近在重温经典《创新者的窘境》，发现克里斯坦森关于机构的能力框架可以提供一定的解释。

机构能力框架

一个机构的能力独立于机构内部工作人员的能力而存在，机构的能力体现在其「流程」和「价值观」中。这样，形成了机构能力的三要素：资源、流程、价值观。

资源

包括人员、设备、技术、产品设计、品牌、信息、现金以及与供应商、分销商和客户的关系等。资源通常都表现为事物或资产的形态——它们可以被使用或闲置，被购买或出售，可贬值也可升值。与“流程”与“价值观”相比，资源更易于在不同机构间实现转移。

将机构能力转化为增值产品和服务的过程，是由该机构的流程和价值观来决定的。

流程

机构在创造价值的过程中，人们所采取的互动、协调、沟通和决策的模式就是流程。流程不仅包括制造过程，还包括实现产品开发、采购、市场研究、预算、规划、员工发展和补偿，以及资源分配的过程。最重要的流程是决策流程。

价值观

确定决策优先级别时所遵循的标准。员工以此来判断一份订单是否有吸引力，某个客户是否比另外一个客户更重要，某个新产品理念是否具有吸引力等。各级员工做出的决策都会体现一定的优先级别。

一个企业变得越大越复杂，就越需要高级管理人员来培训各级员工，使他们学会遵照企业的战略方向和业务模式，来自主确定决策的优先级别。事实上，良好管理的一个关键衡量标准就在于，管理者是否在机构内部普及了这种清晰、统一的价值观。

说了这么多，好像和并购没毛关系？

重点来了：

如果被收购公司的流程和价值观是其获得成功的真正驱动力，那么收购方的管理者千万不能试图将其合并到母公司中。保持被收购公司的独立性，由母公司向它的流程和价值观提供资源，则是更好的策略。

如果公司的资源是收购的主要目的，那么将其并入母公司自然无可厚非——即将被收购公司的人员、产品、技术和客户群完全并入母公司的流程中，从而补充母公司的现有能力。

通过上述理论，我得到了一个预判并购成功概率的原则：

1、如果并购的是资源，那整合难度相对较小，成功概率大。

从信维通信的案例中，我初步判断，并购的核心是资源，包括客户资源、产能资源、人才资源、技术资源。

历史上并购做的最成功的企业之一思科，也是基于资源的并购。从 1993年开始并购第一家公司开始，在过去的十多年时间里，思科已经成功并购了上百家企业。与其它企业的并购行为不同，每买下一家公司，思科都尽量将它的员工吸纳，因为在思科的 CEO钱伯斯看来：“我们并购公司是为了并购人才，我用公司能留住多少人来判断并购是否成功。”2002年以来，在被思科并购的公司中，90%以上的员工都留了下来。

2、流程和价值观的整合要困难的多，成功概率较低，关键看价值观的一致性。

决定机构能力和缺陷的最为有力的因素，会随着时间的推移而不断发生变动——从资源变为可预见的、有意识的流程和价值观，然后再转化为文化。

企业越小，成立时间越短，价值就越倾向于资源端，思科有个并购原则，就是员工不超100人；反之，则倾向于流程和价值观端。如果并购的核心不是资源，那么对基本价值观和文化的一致性就有更高的要求。

两个团队必须建立在一致价值观的基础之上，求同存异。

德鲁克说

企业要想通过并购来成功实现多元化经营，需要有一个共同的团结核心，这个核心需要在生产经验和技能专长、市场和技术等方面具有共同性和一致性，强调并购主导团队的价值观和文化观要统一；并购方要尊重被并购方的产品、市场和消费者；在一年左右时间内，并购方公司必须能够向被并购方提供高层管理人员；在并购的第一年里，极为重要的是要让两个公司的大部分管理队伍都能得到提升。