SPAC并购上市意大利情况概述（二）丨文银国际
本文由意大利金融行业专家Sacco Ginevrei A.和Pezzullo GF，撰写于2018年。
除了美国，SPAC特别并购上市存在于澳大利亚，奥地利，巴西，加拿大，德国，意大利，马来西亚，荷兰，新西兰，南非，韩国，瑞典和英国等全球金融市场。
自2011年起-SPAC首次在意大利证券交易所的MIV板块上市[31]，这一年-27个SPAC在意大利市场上上市，其中有7个SPAC在本年度已登陆市场。
SPAC总共向目标公司筹集了约37亿欧元和约10亿欧元的投资，另外还有3亿欧元可能分配给某些先前宣布的业务合并[32]。
特别是在27个上市的SPAC中：11个已经完成业务合并；4日宣布企业合并; 目前，有12家公司正在寻找优秀的中型公司，以通过证券交易所上市陪同他们参与开发项目。
此外，最近有一种趋势是SPAC发起人打算帮助在商业部门中运营的现金壳，而这些现金壳直到现在仍被排除在投资政策之外：例如，SPAC就是这样，称为Spaxs SpA ，目的是在银行和/或金融领域建立活跃于三个市场的意大利运营商：（i）为企业客户（尤其是中型企业）提供银行和/或金融服务；（ii）不良贷款，以及（iii）零售数字银行[33]。再次想一想，阿基米德公司（Archimede SpA），第一个运用于保险业的SPAC，在筹集了约4,700万欧元后在AIM Italia上市[34]。
SPAC在意大利市场的成功归因于这种模式在投资者和企业家/目标公司中的吸引力。关于投资者，特别赞赏这种投资形式的SPAC的特征主要有以下几个方面：（i）该投资具有相对较低的风险状况，因为如果计划中的计划失败，则该投资的投资者获得初始投资的报销（最低报酬由在SPAC存放首次公开募股期间所募集资金的托管账户上进行的投资代表）；（ii）每位投资者（作为SPAC的股东）可在会议要求进行企业合并后退出SPAC（即使在这种情况下，也要用已产生的收入收回投资的资本）；（iii）目标公司的估值和收购通常相对于市值进行“折让”，因此，SPAC投资者（与目标公司合并后）可以立即从股票的潜在升值中受益目标公司的上市公司。
从目标公司的企业家所有者的角度来看，SPAC的优点是（a）加速目标公司的上市过程，同时（b）减轻了在为目标公司设定要约价格时的风险。（目标公司的）首次公开募股（IPO ），市场条件（在估值，波动性等方面）不足以使上市股票充分升值。否则，使用SPAC方案，无论市场条件如何，交易双方均应独立确定目标公司的估值（以汇率等衡量）（避免建立簿记机制））。
这些因素使SPAC成为当前市场条件下最受欢迎的投资形式之一，与传统的竞争形式竞争。
[1]见Chiomenti -格拉菲，在“特殊目的收购公司”，在Giur。通讯。，2010，I，p。445及以下；Shachmurove – Vulanovic，SPAC IPO，Cumming – Johan，牛津IPO手册，2017，可在www.ssrn.com上找到；Murray，《金融中的创新，模仿和监管：特殊目的收购公司的演变》，载于《综合商业与经济学研究》，2017年，请访问www.ssrn.com。
[2]参见詹金森-苏萨（Jenkinson – Sousa），《为什么SPAC投资者应该听从市场》，2009年，网址为www.ssrn.com。
[3]规则419已强制实施（其中包括）实现投资的最高期限（十八或二十四个月），发起人对流动资金使用的严格限制，股东大会批准的要求具有多数合格资格的投资（例如，股本的80％），在缺乏授权的情况下有权退出。
[4]以在意大利上市的SPAC为参考，这些初始资本大约是通过随后的IPO筹集的总资本的3-4％。
[5]例如，在MIV中列出的SPAC Space SpA就是这种情况（请参阅细则第4条）；否则，最近在AIM Italia上市的SPAC SPAXS SpA的章程规定了进行18个月相关交易的截止日期（请参阅章程第4条）。
[6]参见Donativi – Corigliano，《 SPAC（特殊目的收购公司）：国际模式及其与意大利法律的兼容性》。
[7]参见巴塞罗那，根据AIFM指令，“储蓄的集体管理”。投资公司，家族办公室，俱乐部交易，SPAC，控股公司，米兰，2018年，第1页。
[8]因此，Chiomenti – Graffi，同前，第456页。
[9]交易发起人拥有的特别股可能具有以下特征：（i）他们无权在股东特别大会和特别股东大会上投票；（ii）在企业合并生效之日以及在任何情况下（在整个公司期间）（无论如何最长不超过5年）均不得进行交易；（iii）根据公司章程规定的条款和条件，可以转换为普通股；（iv）他们被剥夺了在相关交易生效之日起三十六个月内获得公司决定分配的利润的权利，而他们将其拥有分配可用准备金的权利归所有者所有；（v）在公司解散的情况下，他们将其持有人的权利归于持有人，可以将其清算净资产的份额从属于普通股的持有人支付。
[10]例如，请参见 最近在AIM Italia上市的SPAC的“投资政策”，即Gabelli Value for Italy SpA，其中特别指出：“公司的投资活动将主要针对未上市的意大利中小型公司，具有股权价值大约在1亿欧元至4亿欧元之间，其战略目标是支持其在国际范围内（尤其是在美国）的发展。特别是，该活动将集中于（但不限于）具有以下特征的公司：已经在美利坚合众国存在且需要扩展的公司；在意大利和/或欧洲具有重要地位的公司，通过合资企业和/或并购业务在美国有需求和/或扩展机会; 公司业务在意大利或国际上进行合并，适合与美国运营商合并。尤其是，以非穷举为例，投资活动将集中于在整个价值链中经营构成意大利卓越行业的公司，例如：媒体，制药，时装，奢侈品和工业机械。
[11] 是v。于2017年7月27日在例会上召开的Space3 SpA股东大会的议程，以除其他外解决“在例会上，获得董事会授权进行整合在“ Space3 SpA和Aquafil SpA之间进行关联交易”，并在特别会议上批准通过将Aquafil SpA合并到Space3 SpA中来批准合并项目。
[12]在这些术语中，Chiomenti – Graffi，同前，P。456。
[13]根据定义，在意大利证券交易所MIV分部上市的SPAC将具有此资格。否则，对于在AIM上上市的SPAC-不是受管制的市场而是多边贸易工具（请参见下文）-有必要逐案验证SPAC是否为在公众中广泛分布的发行人。根据艺术的合并规定。2325-二鳕鱼。文明 和艺术。《 Consob发行人条例》的2-之二，决议号为 11971年1999年5月14日。
[14] 例如，参见艺术。15.4 Life Care Capital SpA，据此规定：“股东大会通过决议，批准与完成重大交易有关的公司宗旨的变更，必须同时满足以下两个条件：许多股东（至少占普通股本的30％（百分之三十））行使撤回权，但他们没有为批准上述进行有关交易和执行的公司宗旨作出改变（b）根据第2437条之四完成了这些退出股东的清算程序根据《民法典》的规定，公司必须偿还或注销等于或大于公司普通股数量30％（百分之三十）的普通股，即普通股本。因此，可以理解的是，如果许多股东行使了撤回权，这些股东占普通股本的30％（百分之三十以上），但是在进行了购股权要约和/或与第三方配售了撤回的股份之后根据艺术。在《意大利民法典》第2437季度之内，公司必须偿还或注销不少于普通股本的30％（百分之三十）的普通股，终止条件将被视为未满足。
[15]例如，发生这种情况的原因是，Fabbrica Italiana Lapis ed Affini SpA通过合并成立，并于2015年6月1日生效，该合并称为空间SpA
[16] 例如，参见通过将“进步资本” 1 SpA合并为GPI SpA和将意大利的“工业之星2”合并为SIT SpA的合并。
[17] 例如，艺术。生命护理资本公司协会章程的第4条，其中“本公司的存续期限设置为以下日期之间的时间中的第一个：（i）2020年12月31日，以及（ii）上市后第二十四（二十四）个日历月的期限，据了解，如果上述日期为已经签署了执行重要交易的协议，并根据适用的法律与市场进行了沟通，公司的期限将自动延长，直到同日的第六（第六）个日历月到期为止。如果自动延长公司的期限，则每位董事都有责任将公司的期限延长通知公司主管登记册。
[18 ] 参考自2018年6月25日起生效的市场法规。
[19]这实质上是先前版本的市场法规（截至2018年6月25日）中所包含的“ SIV”的定义。
[20] 《市场法规》将“ MIV”定义为“在MIV市场的专业领域交易的封闭式AIF和ELTIF或金融工具的股票或单位进行交易的市场领域”，同时将“ MIV市场的专业领域”定义为“市场领域” “作为”封闭式AIF交易的MIV市场的一部分，成立公司的目的是收购一家公司，其专有公司目的是对公司或公司的主要投资以及相关的工具性活动，从后者公司和投资公司完成的收购中衍生的公司根据《规章》第2.8.3条转让的《规章》第2.8款中提到的内容；还指出那些尚未开始或完成投资战略和/或具有特定复杂性特征的AIF以外的公司，并为其提供了不构成AIF和ELTIF的法律意见。” “只有专业投资者才能进入此细分市场” [cf. 艺术。市场规则1.3]。
[21]见艺术。市场规则的2.2.37。
[22]参见艺术。参照扩散的计算所需的百分比的点-市场管理办法，其中2.2.39子（II） - ，还要求（一）“不考虑股权控制的投资，这些合资协议的约束和期限超过6个月的股份转让（锁定）受限制的公司; （b）“除非考虑到发行人的主动要求，在评估了投资者的类型和所有权的目的后，Borsa Italiana并不同意将这方面的豁免考虑在内，否则不考虑超过3％的股权”，并且（ c）除以上字母a）所规定外，“除股份超过10％的情况外，总是考虑集体投资计划，养老基金和社会保障机构所持有的那些。
[23]请注意，AIM Italia并非根据艺术目的而定的“受管制市场”。1，段落1，lett。W-之三）法令1998分之58（“TUF”），而是一个“多边交易设施”根据和对艺术的目的。1，段落5-之八的TUF的。
[24] 参见Borsa Italiana的公告编号。2017年11月3日20406。
[25] AIM Italia发行人条例于2018年1月3日将“投资公司”定义为“ AIM Italia发行人在有关AIF [2015年8月31日]的规定生效之日前获准交易，但并未要求有关授权或为收购特定业务而成立的公司”。
[26]见艺术。AIM法规第8条。应该指出的是，在新闻发布之前，最低收集要求是300万。
[27]我们读了《意大利报第70号》的通知。引用于2017年11月3日，第20406，“为了确保为获得特定业务而成立的公司的发起人（“ SPAC”）具有很高的专业水平和特定经验，准许参加SPAC交易的各方必须满足一些标准”。
[28]参见艺术。AIM法规第8条。
[29]见艺术。AIM法规第8条。
[30]在今天在意大利列出的27个SPAC中，没有。AIM Italia列出了22个，而n。5家在受监管的MIV市场上上市。
[31]这是卢森堡法律下的SPAC，称为Italy1 Investments。
[32]数据取自BeBeez “ Report SPAC ”（2018年3月），可在www.bebeez.it上获得，并由作者参考2018年4月和2018年5月进行整合。
[33] Spaxs SpA于2018年1月30日获准在意大利AIM交易。
[34]阿基米德公司于2018年5月17日获准在意大利AIM交易。该公司的投资政策除其他外，规定“阿基米德的投资活动将旨在为增长创造平台通过实现互补业务的合并/整合和/或在保险领域发展主要是活跃的独立，专业和“多部门”意大利运营商来实现重大和进步：（a）业务保护事物和人，特别是薪金支持的薪金保险；（b）在非人寿银行保险中，即通过商业银行的分支机构提供非人寿保险产品；以及（c）在经纪人中，特别是针对数字经纪人和批发经纪人，同样是在针对个人保险的保护产品的范围内”。