有限责任公司章程
有限公司
章 程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定， 共同出资设立 有限公司 (以下简称“公司”)，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限公司
第二条 公司住所：
第二章 经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 1000万元。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、 认缴出资额、出资比例 、出资期限
第五条 股东的姓名、出资方式、认缴出资额、出资比例如下：
股东姓名
身份证号
认缴出资额（万元）
出资
比例%
出资方式
出资日期
注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。
股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东未按期出资，不超过二个月的，按其应出资未出资额的3%每月向公司承担违约责任；超过六个月的，视为退出股东资格，其已出资部分不予折价返还，当年利润不予分配。退出后其股权比例由其他股东按比例分享。
股东不得有损公司利益或其他股东权益的行为，如该行为造成公司或其他股东损失达（含）五万元的，除赔偿公司或其他股东损失外，同时丧失公司股东资格，其股东权益由其他股东按比例分享。如控股股东或公司实际控制股东行为严重损害公司利益或其他股东权益的，占公司10%以上股权的股东有权要求解散公司，进行公司清算；如其他股东不同意解散公司，进行公司清算的，则由不同意的股东收购其股权。收购价格依双方协商确定，不能协商确定的，则依法由会计事务所进行资产审计，审计股权升值的，按升值后股权价值收购，未升值的，则按其原始出资额收购。未在股东提出解散公司三个月内完成收购的，公司解散。
第六条 公司股东以认缴的出资额为限对公司承担有限责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书，并由公司盖章。公司置备股东名册，并记载下列事项：股东的姓名；股东的出资额；股东出资证明书编号。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
(2)了解公司经营状况和财务状况；
(3)选举和被选举为董事会成员或监事；
(4)依照法律、法规和公司章程的规定按照出资比例获取红利；
(5)优先购买其他股东转让的出资；
(6)优先购买公司新增的注册资本；
(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
第八条 股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程；
(2)依其所认缴的出资额承担公司的债务；
(3)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
（4）公司解散时，依法参加清算组进行清算。
（5）依公司法、本公司章程规定转让出资。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时．必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
(4)审议批准董事长的报告；
(5)审议批准监事的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9)对发行公司债券作出决议；
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
(12)修改公司章程；
(13)对股东侵害公司利益造成的损失，作出处罚决议。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议．行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人可全权履行董事长的职权。
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议。决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过．但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决
议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员为 3 人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。
董事会行使下列职权：
(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度；
(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益．并在事后向股东会报告。
第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时．由董事长指定的其他董事召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议．并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会决议的表决，实行一人一票。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司设经理1名。由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟定公司内部管理机构设置方案；
(4)拟定公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议和董事会会议。
第二十二条 公司设监事 1 人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年．任期届满，可连选连任。监事任期届满应及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第二十三条 监事行使下列职权：
(1)检查公司财务；
(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(3)当董事长、董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、经理予以纠正；
(4)提议召开临时股东会；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事列席股东会会议和董事会会议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作；监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十六条 董事长行使下列职权：
(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
(2)执行股东会决议和董事会决议；
(3)代表公司签署有关文件；
(4)提名公司经理人选，交董事会任免。
(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十八条 财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。公司利润按股东出资分配，每年分配一次，于提交财务会计报告时进行分配，利润分配款到股东时间不超过第二年的四月一日。如超过两年未分配公司利润，公司也未依章程规定收购股东股权的，则占公司百分之十股权以上任一股东或组合股东有权要求解散公司，对公司进行清算。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第二十九条 公司的营业期限为 长期 ，营业执照签发之日起计算。
第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(2)股东会决议解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散的；
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
(6)宣告破产。
（7）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十一条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
清算组自成立之日起10日内，将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束，清算组应当及时制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认；自清算结束之日起30日内，向原公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续二年不向股东分配利润，而公司该二年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第三十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第三十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第三十九条 董事、高级管理人员有本章程第三十七条规定的情形的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第三十七条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。公司根据需要涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。公司章程修改后经各股东签字后生效。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第四十二条 公司章程的解释权属于股东会。
第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十四条 本章程经各方出资人共同订立。自公司设立之日起生效。
第四十五条 本章程一式 捌 份．股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章)
年 月 日