【股权方案设计范本供参考】有限合伙企业合伙协议 / 开普饭

xxxxx 中心有限合伙企业合伙协议 20xxx 年 8 月

第一章：总则

第二章：合伙人

第三章：合伙企业

第四章：出资

第五章：利润分配和亏损分担

第六章：执行事务合伙人

第七章：不执行事务合伙人

第八章：经理

第九章：同业禁止和交易限制

第十章：财务会计

第十一章：特别约定

第十二章：入伙和退伙

第十三章解散和清算第十四章：违约责任

第十五章：争议解决

第十六章：附则（合同正文）

第一章：总则，根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006 年修订）以及相关法律、法规（以下统称“相关法律”），本着平等互利原则，经友好协商，xxxx、 yyy 等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业，即天津 xxxxx 中心有限合伙企业（以下简称“企业”），特订立本合伙协议（以下简称“本协议”）。旗开得胜读万卷书行万里路 - 5 -

第二章合伙人， 2.01 本协议由以下各方于天津正式签署： (1) 合伙人： xxxx，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“甲方”） (2) 合伙人： yyy ，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。（以下简称“乙方”）甲方和乙方在下文单称为 “合伙人”，合称为“全体合伙人”。 2.02 甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。旗开得胜读万卷书行万里路 - 6 - 2.03 甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。

第三章合伙企业， 3.01 企业名称：xxxxx 中心有限合伙企业。 3.02 经营场所： xxxxxxxxxxxx 市场。 3.03 组织形式：有限合伙。 3.04 合伙目的：实现合伙人投资的保值增值。 7 - 3.05 经营范围： xxxxx 3.06 上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。

第四章出资 4.01 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： (1) 全体合伙人出资总额为 xxxx 元人民币（￥ xxx,000 ）； (2) 甲方以附件一所列货币和实物出资 xxxx 万元人民币（￥xxxx），占出资总额的 xxx（xxx% ）。甲方应于 xxxx 年 6 月 x 日前，缴付出资完毕； 8 - (3) 乙方以第 4.03 条所列劳务出资 xxx 元人民币（￥xx,000 ），占出资总额的百分之 xxx（xxx% ）。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。 4.02 甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。 4.03 乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，经全体合伙人协商确定：乙方在企业的一年劳务作价为 xx 元人民币（￥ xxx），三年劳务作价为 xxx 元人民币（￥ xxx）。 4.04 合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。 9 - 4.05 企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。 4.06 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十（ 30 ）日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 4.07 有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。

第五章利润分配和亏损分担 5.01 企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分。 - 10 - 担： (1) 利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担； (2) 如企业分配给甲方的利润累计达到 xxxx 元人民币（￥xxx,000 ），则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一（ 51% ）和乙方百分之四十九（ 49% ）的比例分配利润和分担亏损。 5.02 上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。

第六章执行事务合伙人。

11 - 6.01 执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。 6.02 执行事务合伙人的选任条件和程序： (1) 有限合伙人不得担任执行事务合伙人； (2) 企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任； (3) 企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。 6.03 执行事务合伙人的职权：12 - (1) 决定企业的经营计划和投资方案； (2) 制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案； (3) 制订企业员工的工资标准方案； (4) 决定企业员工的奖金发放方案； (5) 决定企业内部管理机构的设置； (6) 决定企业的基本管理制度； 13 - (7) 提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人； (8) 本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。 6.04 除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第 8.01 条行使职权。 6.05 执行事务合伙人不得有下列行为： (1) 超越职权执行事务； (2) 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；14 - (3) 利用职务或者工作上的便利侵占企业财产； (4) 挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人； (5) 擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存； (6) 擅自以企业财产提供担保； (7) 擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用； (8) 泄露企业的商业秘密； 15 - (9) 本协议和相关法律禁止的其他行为。

第七章不执行事务合伙人 7.01 不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。 7.02 不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务： (1) 监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况； (2) 了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议； (3) 了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等 16 - 财务资料； (4) 按照第 7.03 条规定，参与企业重大事项的决定； (5) 本协议约定的其他权利。 7.03 企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意： (1) 经营方针和投资计划； (2) 员工的工资标准； (3) 利润分配和弥补亏损的方案；17 - (4) 选择承办审计业务的会计师事务所； (5) 聘任或解聘企业的经理、财务负责人； (6) 改变企业名称、经营范围、经营场所； (7) 借款、担保、设立分支机构； (8) 企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）处置； (9) 本协议约定的其他事项。

第八章经理 8.01 企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权： (1) 主持企业的生产经营管理工作； (2) 组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定； (3) 组织实施企业年度经营计划和投资方案； (4) 拟订企业内部管理机构设置方案；

19 - (5) 拟订企业的基本管理制度； (6) 拟订企业的奖金发放方案； (7) 制定企业的具体规章； (8) 决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工； (9) 本协议或全体合伙人授予的其他职权。 8.02 经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第 6.05 条、第 9.01 条、第 9.02 条约定的相关规则。

第九章同业禁止和交易限制 9.01 普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。 9.02 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。

第十章财务会计 10.01 企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。 10.02 企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。21 - 10.03 企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。

第十一章特别约定 11.01 甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在 7 日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过 7 日的，甲方按照月息率百分之一（ 1%）收取利息。 11.02 乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。 11.03 如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：旗开得胜读万卷书行万里路 - 22 - (1) 不超过企业当月纯利润的百分之十五（ 15% ）； (2) 企业进入执行第 5.01 （2）条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十（ 10% ）。 11.04 根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。 11.05 乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。

第十二章入伙和退伙 12.01 合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 12.02 在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： (1) 经全体合伙人一致同意； (2) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； (3) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务；旗开得胜读万卷书行万里路 - 24 - (4) 执行事务合伙人、经理违反第 6.05 条约定的义务。 12.03 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (1) 未履行出资义务； (2) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (3) 执行合伙事务时有不正当行为； (4) 发生合伙协议约定的事由。旗开得胜读万卷书行万里路 - 25 - 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 12.04 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 12.05 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第十三章解散及清算旗开得胜读万卷书行万里路 - 26 - 13.01 合伙期限： 15 年，自企业成立之日起计算。 13.02 企业有下列情形之一的，应当解散： (1) 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营； (2) 企业连续二（ 2）年亏损或未分配利润； (3) 全体合伙人决定解散； (4) 合伙人已不具备法定人数满三十（ 30）天； (5) 合伙目的已经实现或者无法实现；旗开得胜读万卷书行万里路 - 27 - (6) 企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (7) 相关法律规定的其他原因。 13.03 企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。

第十四章违约责任 14.01 合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。 14.02 合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立旗开得胜读万卷书行万里路 - 28 - 即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章争议解决 15.01 与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十（ 30）天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。第十六章附则 16.01 本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。 29 - 16.02 本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下： (1) 附件一：甲方的出资清单； (2) 附件二：合伙人身份证复印件。 16.03 除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。 16.04 对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。30 - 16.05 本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。 16.06 本协议自全体合伙人签署后，于 2016 年 6 月 1 日正式生效。旗开得胜读万卷书行万里路 - 31 - （合同签字页）本协议于 2016 年月日由全体合伙人正式签署，以资信守。旗开得胜读万卷书行万里路 - 32 - 甲方： xxxx（签字）签署：乙方： yyy（签字）旗开得胜读万卷书行万里路 - 33 - 签署：旗开得胜读万卷书行万里路 - 34 - 旗开得胜读万卷书行万里路 - 35 - 附件一各方的出资明细

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