保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。
发行人的境外关联法人共 14 家，其中实控人邓克飞的配偶 Zhao Yunxia、女儿 DengMei 控制的境外关联法人为 8 家（邓克飞本人未直接控制境外法人），邓克飞及其配偶 Zhao Yunxia、女儿 Deng Mei 未实施控制的境外关联法人为 6 家。
在Zhao Yunxia 和 Deng Mei 控制的 8 家境外关联法人中，对于已开立银行账户的 4 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师首先取得 ZhaoYunxia 和 Deng Mei关于其控制的境外关联法人银行账户信息的《确认函》；核查了加拿大律师关于境外关联法人银行资金流水记录的邮件和所提供的相关资料，并对加拿大律师 CHENG Heming 进行了访谈；核查了境外代理报税机构提供的相关财务报表。基于上述核查程序，可以合理保证已开立账户境外关联法人银行资金流水的完整性。在Zhao Yunxia 和 Deng Mei 控制的 8 家境外关联法人中，对于未开立银行账户的 4 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师首先取得 ZhaoYunxia 和 Deng Mei 关于其控制的境外关联法人银行账户信息的《确认函》，并向其询问、了解未开立银行账户的关联境外法人的实际经营情况；核查了 ZhaoYunxia、Deng Mei、境外代理报税机构提供的相关财务报表，上述 4 家境外法人财务报表均不存在货币资金。基于上述核查程序，可以合理保证未提供银行资金流水的境外关联法人系因其未开立银行账户。对于邓克飞及其配偶 Zhao Yunxia、女儿 Deng Mei 未实施控制的其余 6 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师未能调取其银行资金流水，主要系因该等主体非邓克飞或其亲属控制，银行资金流水属于商业秘密，从而调取其银行资金流水存在客观障碍。保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为 2019 年 12 月 25 日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产 2020 年 5 月和 7 月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，2019 年 12 月 25 日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为 2019 年 11 月至 2020 年 1 月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。请发行人说明：（1）上述房产在房产交易中心的登记备案情况，房产证办理的进展，剩余购房款的支付情况，房产是否存在抵押及其他获取融资的情况，相关房屋装修合同的实际履行情况；（2）上述房产燃气费单据户主为尹伟敏的原因及合理性；（3）东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并对相关购房合同、装修合同及相关合同履行行为的真实性发表明确意见。保荐机构、发行人律师对上述事项实施了以下核查程序：1、取得实际控制人提供的《上海市商品房出售合同》（包含备案合同号），取得东珠置业提供的根据合同号在上海市住房保障和房屋管理局网上备案系统（http://ysf.fangdi.com.cn:6001/SHFirstHouse/OuterLogin.jsp）的查询结果，经核查，购房合同内容与房产交易中心备案信息一致；2、取得实际控制人银行流水，逐笔核对购房款对应的银行流水明细，经核查比对，每笔银行流水的对手方信息、银行账号信息均与购房合同、装修合同约定信息一致；3、现场核查房产，经核查，房产位置信息与购房合同一致，实际控制人及家人已经真实入住，房产信息及房产使用情况与实际控制人描述一致；4、访谈实际控制人女儿 Deng Mei、东珠置业法定代表人崔克敏，了解购房房产用途、房产购买合同签订情况、房产使用情况、买卖双方认识时间、购房行为是否真实等内容，并取得经双方签字确认的访谈问卷；5、访谈东珠置业售楼处人员，了解房产分两笔合同签订的原因、燃气费户名为东珠置业员工的原因等，并取得东珠置业关于燃气费户名为东珠置业员工原因的证明；公开检索上海燃气关于居民新开燃气户的条件，分析东珠置业介绍原因的合理性；6、取得东珠置业及法定代表人崔克敏、工程部门员工尹伟敏出具的《声明函》，了解房产分两笔合同签订的原因、燃气费户名为东珠置业员工的原因等，并取得东珠置业关于燃气费户名为东珠置业员工原因的证明；7、保荐机构进一步核查了上述房产用电户名变更的情况，Deng Mei 已支付2020 年 9 月的电费账单；8、取得发行人实际控制人邓克飞、女儿 Deng Mei 出具的《确认函》。保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约 1,198.37 万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019 年 6 月，关联方 TX 投资收到 2016 年股权转让款后随即对外支出780 万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase”，但未显示交易对手方。请发行人说明：（1）实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2）2016 年的股权转让款于 2019 年支付的原因；（3）相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。请保荐机构及申报会计师说明：对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。报告期内，公司及下属子公司山东拓新、青岛派特森、上海拓智、内蒙古拓诚全部银行账户，包括报告期内已注销账户、零余额账户、保证金账户，共29 个银行账户。1.持《银行开户许可证》，凭开户密码亲自到基本账户开户行查询、打印《已开立银行结算账户清单》，与账面情况进行核对，确认银行存款人民币账户的完整性；2.分析报告期内开户银行的数量及分布与公司实际经营的需要是否一致；3.关注银行账户的实际用途是否合理，尤其关注报告期内大额资金往来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象，获取新增、注销账户的银行申请书；4.结合财务费用中银行手续费的审计，分析货币资金交易量的合理性，关注是否存在银行账户记录不完整的情形；5.亲自到银行获取对账单，或亲自登入网银查看并打印，对获取过程保持控制；将获取的银行对账单余额与银行日记账余额进行核对，如存在差异，获取银行存款余额调节表；6.对报告期所有银行账户进行函证，并对函证收发过程进行控制；检查银行回函是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合要求；7.将报告期各银行账户账面发生额与银行对账单或网银流水进行对比，复核发生金额的完整性和准确性；选取重要账户的银行对账单或网上银行流水记录，按照细节测试样本量计算的样本数量进行抽样（即单笔流水高于各期重要性水平的全部检查，介于重要性水平与余额小于明显微小错报的临界值之间的单笔流水随机检查）的标准，执行银行对账单（流水）记录与银行日记账进行双向流水核对；8.按照细节测试样本量计算的样本数量进行抽样（即单笔流水高于各期重要性水平的全部检查，介于重要性水平与余额小于明显微小错报的临界值之间的单笔流水随机检查）的标准，检查银行存款收支相关的资金审批表、银行回单等是否齐全，金额是否准确，并关注收付业务内容与公司日常收支的相关性；9.结合应收账款、应付账款的收付款细节测试，检查交易对手是否为公司客户、供应商。2、关于实际控制人、董事、监事、高管等关键岗位人员银行流水的核查报告期内，发行人的实际控制人及其直系亲属境内银行流水，曾任或现任发行人的董事（不含外部董事）、监事和高级管理人员，其他关键岗位人员等，及识别出异常流水进行扩大测试的相关人员；根据上述核查范围，共核查 34 名核查对象，计 205 个银行卡（或账户），录入流水 1039 条。1. 取得上述人员报告期内全部的个人境内银行流水，关注提供的银行流水是否连续、是否加盖了银行公章及格式是否异常；通过公司的银行账户与上述自然人个人账户之间的资金往来，以及上述自然人账户之间的资金往来核对提供的银行账户是否齐备，确保交叉账户均已核查到位并补充取得；2. 对流水的交易对方的性质做初步判断并评估存在的错报风险；3. 逐笔核上述个人账户大额流水，对于金额重大的资金往来，与账户所有人进行访谈确认发生的原因、资金来源及去向；4.对识别出的实际控制人与公司相关员工转账情况的具体核查程序如下：（1） 整理相关自然人流水，发现实际控制人存在多笔且具有规律性转账给公司销售人员，相关销售人员随后取现的情况，向相关人员访谈了解到上述资金主要用于无票支出；（2）了解公司与备用金支取相关的关键内部控制，确认公司报销须附发票，与访谈了解到的信息吻合；（3）对比员工花名册，核实上述关系人员职能，并抽样查看其差旅报销记录，确认访谈内容的合理性；（4）获取并检查部分维修外包费、运输费等原始收据、收条，抽样检查费用单据的真实性；5.对识别出的实际控制人与非公司相关员工的异常资金往来，获取对方确认函、访谈问卷、购房合同等：6.核查上述人员是否与公司客户、供应商、代理商及其实际控制人、董监高等存在资金往来的情形；7.取得上述自然人关于账户完整性的说明以及大额资金交易背景的说明。报告期内，发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事及高级管理人员控制的境内关联法人。1.取得上述境内关联法人报告期内全部的银行流水，关注提供银行流水是否连续，格式是否异常；3.逐笔核对前述已取得的全部境内法人账户中的大额流水，与银行日记账进行交叉核对；4.核查上述境内关联法人与发行人主体之间是否存在异常资金往来的情形；5.核查上述境内关联法人是否与发行人客户、供应商、代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等存在异常资金往来的情形。报告期内，实际控制人邓克飞配偶 Zhao Yunxia 和女儿 Deng Mei 控制的境外关联法人。1.取得上述境外关联法人报告期内全部的银行流水，关注提供银行流水是否连续，格式是否异常；2.逐笔核对前述已取得的全部境外法人账户中的大额流水，对于金额重大的资金往来，对 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 进行访谈确认发生的原因；3.核查上述境外关联法人与发行人主体之间是否存在资金往来；4.核查上述境外关联法人是否与发行人客户、供应商、代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等存在资金往来的情形；5.获取全部银行流水且完成核查后，取得 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 关于账户完整性的说明以及大额资金交易背景等相关说明。保荐业务现场督导发现，2019 年 11 月 1 日，邓克飞将 1,000.00 万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为 170 万元，15 名出资人均发行人员工。督导发现，其中 153 万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于 2019 年 7 月存入，其余 17 万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的 22 万元出资也为现金。保荐机构说明，上述 175 万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于 2018 年 11 月 3 日，与出资时间间隔约 8 个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。请发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提供相关协议文本；（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；（4）发行人员工持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 11 的相关规定。1、核查关于邓克飞家族与许一鹏家族债务具体情况的《确认函》；2、通过互联网检索有关温哥华国际广场（Vancouver International Plaza）项目的媒体报道等信息；3、核查青岛众信诚的营业执照、合伙协议和工商档案，以及全体合伙人的出资凭证；4、核查青岛众信诚全体合伙人的调查问卷、访谈记录、声明承诺文件；6、核查沈宜敏、邓克飞分别出具的《确认函》，了解沈宜敏对员工持股平台的现金出资情况、中加特有限实施股权激励的背景和过程；7、查阅沈宜敏提供的个人银行资金流水，以及发行人及其子公司、被吸收合并的天信传动、邓克飞等发行人主要关联方和关键岗位人员的银行资金流水；9、核查青岛智胜、青岛乐胜和青岛智成等员工持股平台的营业执照、合伙协议、补充协议和工商档案，在报告期内的银行资金流水；12、查阅《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》。1、邓克飞配偶 Zhao Yunxia 与许一鹏家族共同投资过程中，许一鹏家族为Zhao Yunxia垫付部分投资资金，从而形成 Zhao Yunxia 对许一鹏家族欠款；双方基于信任关系，未就上述借款签署借款协议或类似债权债务文件；2、青岛众信诚合伙人对青岛众信诚出资的来源包括其薪金收入、家庭成员的收入、投资收益等，系自有资金，不存在发行人或发行人的其他直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员向该等合伙人提供财务资助的情形；青岛众信诚合伙人不存在以委托持股、信托持股或其他安排的方式通过他人或代他人持有发行人股份的情形，与发行人、实际控制人及其关联方之间不存在其他利益安排；3、沈宜敏用于对员工持股平台出资的现金款项来源于其和配偶的家庭积蓄、儿子的婚礼礼金等，其和配偶均年龄较长、有使用现金收支的习惯，因此沈宜敏以现金款项存入银行账户并最终用于上述出资，沈宜敏相关现金取得与出资时间存在一定间隔，具有合理性；4、发行人员工持股平台的其他合伙人均已实缴其各自认缴的相应出资额，出资来源于该等合伙人的薪金收入、家庭成员收入等，均系自有资金，不存在委托持股或其他利益安排；5、发行人员工持股平台符合《审核问答》问题 11 的相关规定；6、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等相关发行条件。
五、收入确认
保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现，2017-2019 年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为 38.36%、50.06%、60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计 22 个客户）合同条款的梳理，仅 3 个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。（1）在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，仅披露“收入确认时点为取得验收单，或双方就产品验收入库对账无误”是否存在误导及信息披露不实；（2）报告期内以设备送货单确认收入的比例不断增长的原因，是否存在原本以验收单、对账记录确认收入，后期改为以设备送货单确认收入的情况，明确披露报告期内以各类依据确认收入的具体收入确认政策，是否发生过改变；（3）报告期各期下游客户采购备机的具体情况，与销量的匹配性，备机销售会计核算的准确性；（4）设备送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认，结合销售合同具体条款说明各类产品风险报酬转移的时点是否准确；（5）大部分合同存在安装调试条款，报告期内收入确认与设备安装调试时点差异较大，且质保期起算时间与产品验收相关，请说明公司是否存在获得设备送货单后的合同履约义务，以设备送货单确认收入是否存在提前确认收入的情形，收入确认的时点是否准确；（6）量化分析若以调试完毕或最终验收确认收入对报告期内收入的影响，公司的收入确认政策是否合理。保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为 67.33 万元和 174.97 万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。请发行人说明：（1）公司各项业务如何确定是否需要通过代理商进行销售，判断是否需通过代理商销售的具体依据，报告期内是否一贯执行；（2）与代理商相关的内部控制不完整，代理费用无法拆分至具体的各项代理服务，如何保证代理费用定价过程的合理性及代理费用的完整性；（3）除通过代理商进行销售外，是否存在通过其他法人或自然人进行客户拓展及销售的情形，代理商成立之前是否以其他法人或自然人形式与公司进行合作。请保荐机构及申报会计师说明：（1）在公司相关内部控制不完整，未签订三方合同，且无法通过下游客户进行验证的情况下，如何核查确定公司代理销售费用的完整性，如何保证核查的充分、有效；（2）仅根据依据对方确认，就将相关费用调整至代理费的依据是否充分，在无充分内部控制及下游客户确认等内外部验证的情况下，如何保证代理费用的真实、准确、完整，如何保证发行人财务会计报表的真实、可靠，会计报表是否能全面如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。督导认为，保荐机构未提供充分证据以核查发行人是否通过高额代理费从事商业贿赂、代理模式实现销售收入的真实性以及代理商是否存在代为承担成本费用的情形。请发行人进一步说明通过代理商协助销售的商业合理性以及与最终达成销售交易价格的关系，相关内控制度是否健全有效，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形。请保荐机构说明，申报前对于相关事项的核查不充分，督导期间无法提供充分核查材料，影响督导及审核进展，未核查充分即提交申报材料的原因。
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