上市申请前存在大额分红的核查要求#大额分红#资金流水核查#

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激荡四十年（套装共3册 ）吴晓波 激荡十年水大鱼大+激荡三十年 中信出版社图书

作者：吴晓波

京东

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八、关于现金分红招股说明书披露，2019 年发行人现金分红 8,715.00 万元。请发行人：（1）披露实际控制人所得分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方间的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形；（2）结合发行人净利润情况，补充披露分红款金额较高的原因和合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，结合分红款去向就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确结论。

回复：一、披露实际控制人所得分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方间的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形；

（一）分红的具体情况2019 年 5 月 29 日，发行人召开 2018 年年度股东大会并审议通过《关于 2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 12,450 万股为基数，向全体股东每 10 股分红人民币 4 元（含税），分红金额为 4,980.00 万元。2019 年 10 月 25 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并审议通过《关于公司未分配利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 12,450 万股为基数，向全体股东每 10 股分红人民币 3 元（含税），分红金额为 3,735.00 万元。

（三）是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来经核查，实际控制人收到的分红款中的 2,786.00 万元借予优唐科技用于支付其向发行人购买原青山湖区旧厂房及土地的款项，其余分红款均用于购买理财产品。

综上，实际控制人报告期内不存在与客户及关联方、供应商及关联方进行大额异常资金往来。

（四）是否存在为发行人分担成本费用的情形及商业贿赂的情形

根据实际控制人出具的书面说明并经核查实际控制人、控股股东、董监高、关键岗位人员报告期的银行流水，报告期内实际控制人不存在直接或间接向客户、供应商等相关方提供任何形式的回扣或提成等商业贿赂以及其他违法违规的行为，不存在为发行人分担成本费用的情形。

根据公安局对实际控制人出具的无犯罪证明，报告期内不存在犯罪行为。根据对发行人主要客户及供应商的访谈，发行人主要客户及供应商不存在为发行人分担成本费用的情形。

综上所述，实际控制人不存在为发行人分摊成本费用及商业贿赂的情形。

二、分红款金额较高的原因和合理性

（一）2019 年分红具体情况2019 年 5 月 29 日，发行人召开 2018 年年度股东大会并审议通过《关于 2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 12,450 万股为基数，向全体股东每 10 股分红人民币 4 元（含税），合计分红 4,980.00 万元。2019 年 10 月 25 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并审议通过《关于公司未分配利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 12,450 万股为基数，向全体股东每 10 股分红人民币 3 元（含税），合计分红 3,735.00 万元。上述两次分红合计 8,715.00 万元。

（二）分红金额较高的原因和合理性1、盈利能力较强，未分配利润较多报告期内，公司盈利能力及未分配利润情况如下：

报告期内，公司经营情况良好，盈利能力较强，历年经营累积所得较多。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 8,066.67 万元。报告期内，公司现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额累计值高于相应现金分红金额。2019 年度两次现金分红不会影响公司的持续经营以及盈利能力，不存在过度分红透支公司成长的情况。公司为回报股东长期以来对公司发展的支持，与全体股东共享公司近年来的经营成果，具有必要性。

2、发行人股东存在资金需求由于持有公司股权系股东的主要资产，公司股东需要通过公司分红获取投资收益，用于自身家庭消费以及其他投资等需求。

同时，2018 年因刘子尧 100%持股的优唐科技受让公司位于南昌市青山湖区的青山湖厂房土地资产，受让价格为 2,790.86 万元，因此股东存在支付资金的需求。

3、现金分红履行了相关审议程序，发行人已经建立了完善的内部控制制度

（1）发行人已建立健全三会管理制度，具有健全的组织机构发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人公司章程、三会议事规则合法有效发行人股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议规则》，公司章程和三会议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（3）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

（4）发行人报告期内内控制度能够有效执行根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及核查发行人的制度文件及执行情况、发行人的确认，发行人建立了规范的治理结构和完善的控制体系，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。上述制度适用于发行人所有员工，各项业务均严格按照上述制度执行。2019 年度两次分红分别经 2018 年年度股东大会及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，符合公司的相关审议程序。发行人的前述利润分配事宜系依照公司章程规定进行。分红金额与比例符合《公司章程》相关规定，分红符合相关法律法规规定及公司内部相关制度。

综上，2019 年度两次现金分红履行了相关审议程序；发行人已经建立了较为完善的经营、管理制度体系，且执行情况良好，公司治理健全有效。综上，2019 年发行人两次分红金额较高具有合理性。上述内容已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”中补充披露。

三、按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”的要求逐条核查并发表明确结论保荐机构及申报会计师就实际控制人取得的分红款按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 54、资金流水核查”逐项核对。

核查情况如下：

（一）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

发行人制定了《江西百胜智能科技股份有限公司章程》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《关于费用报销支付审批权限规定》、《采购付款管理制度》、《销售及收款管理制度》、《差旅费管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计工作制度》等规章制度，发行人根据上述制度的要求，确定货币资金授权审批权限，以确保货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施符合相关规定。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 30 日出具了“天职业字[2020]34856 号”《内部控制鉴证报告》认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐机构及申报会计师取得发行人已开立银行账户清单、银行对账单并进行银行函证，将获取的开立账户清单与发行人财务账簿的银行账户进行核对，并对银行对账单中出现的银行账户进行勾稽，核查是否存在账户清单以外的账户；对报告期内单笔 10 万元以上金额的交易，将银行流水与发行人财务明细账进行双向核对，核查资金流入流出是否全部入账。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，也不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

保荐机构及申报会计师抽取发行人报告期内 10 万元以上的银行流水及原始凭证，核查相关交易是否真实、合理，是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。经核查，报告期内，发行人经营活动大额资金流入主要来源于发行人收到的销售货款，资金流出主要用于支付供应商采购货款、缴纳税金以及支付成本费用等；发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人投资活动大额资金往来主要为构建及处置固定资产支出以及购买理财产品，发行人投资活动大额资金往来与其投资活动相匹配；报告期内，发行人筹资活动大额资金流入主要为股东投入的资本金、借入的款项等，筹资活动大额资金流出主要是偿还借款及利息、支付股利等，发行人筹资活动大额资金往来与其筹资活动相匹配。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

保荐机构及申报会计师抽取发行人报告期内 10 万元以上的银行流水及原始凭证，核查发行人与控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，并取得相关资金用途说明或证明资料。同时，保荐机构及申报会计师对控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水进行核查，关注其是否与发行人之间存在异常大额资金往来。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，除在招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“八、发行人报告期内的关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”中披露的情况外，报告期内发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员资金往来均为正常工资薪金、报销等。发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。

（五）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

保荐机构及申报会计师查阅了发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形；抽取发行人各银行账户大额资金往来，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

（六）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

保荐机构及申报会计师抽取发行人银行账户大额资金往来及重要的商务合同进行核查，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人除了因为本次发行上市聘请中介机构支付服务费用外，不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。

（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

保荐机构及申报会计师查阅发行人实际控制人的个人银行账户对账单，对单笔交易金额1万元及以上或金额未达1万元但频繁发生的异常交易进行逐笔核查，对款项性质、交易对手、背景及原因的合理性进行分析，获取资金实际用途证明等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来及取现均可合理解释，不存在频繁异常大额存现、取现情形。

（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

1、现金分红款

保荐机构及申报会计师查阅了报告期内实际控制人的银行流水，核查其取得现金分红后的资金流向及使用情况。实际控制人的分红款中的 2,786.00 万元借予刘子尧控制的南昌优唐科技有限公司，用于支付其向发行人购买原青山湖区旧土地及厂房的款项，除此之外实际控制人的分红款主要用于理财。发行人除实际控制人以外的董事、监事、高管、关键岗位人员获得的现金分红款金额较小，主要用于个人及家庭开支及投资。经核查，保荐机构及申报会计师认为，实际控制人报告期内从发行人取得的现金分红款，主要资金流向不存在重大异常。

2、薪酬

保荐机构、申报会计师查阅了报告期内控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行对账单，核查其从发行人取得薪酬及其使用情况。经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其正常领取的薪酬主要用于家庭及个人日常消费以及个人投资等。

3、资产转让款

保荐机构、申报会计师查阅了报告期内控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行对账单，核查其从发行人处获得资产转让款的情况。经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从发行人取得资产转让款的情况。

4、转让发行人股权

保荐机构、申报会计师查阅了报告期内控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行对账单，核查其从发行人处获得股权转让款的情况。经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内不存在从发行人取得股权转让款的情况。

综上所述，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员存在从发行人获得大额现金分红款的情形，资金流向或用途不存在重大异常；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬、资产转让款的情形以及股权转让款的情况。

（九）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构及申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员报告期内的银行流水，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，并对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员以及关联方不存在资金往来或其他利益安排。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（十）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

保荐机构及申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管及实际控制人控制的企业报告期内的银行流水，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在异常资金往来或其他利益安排。

经核查，保荐机构及申报会计师认为，除在招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“八、发行人报告期内的关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”中披露的情况外，报告期内发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。