资金流水核查问询关注点及回复逻辑整理

01监管问题

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题54的要求，说明是否对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核查，是否对前述主体与JGS单晶主要客户、PYZS主要客户、CSHR等是否存在其他资金流水的事项进行核查，如是：

1、请说明资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等；

2、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收支等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；

（1）若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（2）如否，请保荐人、申报会计师说明采取何种核查手段确保发行人不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形，说明具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

最前线总结——审核关注要点：

02 发行人的回复思路：

（一）资金流水核查的范围、核査账户数量

根据中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题54的要求，保荐人和申报会计师对报告期内发行人及其主要相关方等开立或控制共计82个银行账户进行了核查。

（二）取得资金流水的方法和核查完整性

1、取得资金流水的方法

（1）对于发行人及其子公司、实际控制人控制的SQHL，保荐机构和申报会计师获得了企业征信报告、银行账户开户清单、关于银行账户完整的承诺函等文件进行验证完整性。

（2）对于控股股东和实际控制人、持有发行人5%股份以上股东、发行人其他董事、监事、高管及关键岗位人员，保荐机构和申报会计师取得了报告期内个人的银行卡流水，同时获取了自然人出具的全部资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性。前述自然人对其提供银行流水的真实性、准确性、完整性进行了承诺，具体如下：

“本公司/本人已提供报告期内本人/本公司拥有的全部银行账户（含报告期内注销的账户）及银行流水对账单，不存在任何隐瞒或遗漏；报告期内，本人/本公司不存在将银行账户借与LLZS（及其子公司，下同）使用的情况；报告期内，本人/本公司银行账户与LLZS发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报销等正常资金往来；本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在协助LLZS体外资金循环、利益输送等情形；不存在协助LLZS虚增收入、利润等情形；不存在为LLZS代垫成本、费用等情形；不存在占用LLZS资金的情形；报告期内，本人银行账户与其他第三方发生的资金往来，均系个人生活、理财、投资相关的正常资金结算或个人借款（如有）等，不存在任何违法违规情形；所提供的公司/个人银行账户交易明细资料内容均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载及重大交易明细遗漏提供等情形，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人依法承担相应法律责任；如因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给证券服务机构造成损失的，本人将予以赔偿。”

最前线总结——取得流水方法、确认账户完整性的要点：

（三）核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况

及替代措施等

1、核查金额重要性水平

（1）法人主体

报告期内，对于发行人及其主要相关方中的法人主体，确定其流水核查的重要性水平为单笔10万元。重要性水平的确定依据主要是基于：

①申报会计师获取了主要法人主体完整的银行流水；

②对银行账户及流水的数据分布特点进行了分析，包括但不限于银行账户个数、各银行账户发生额总金额及余额规模、各账户流水对应的业务内容、流水笔数及单笔金额大小等；

③发行人及子公司资金流水按不同的业务内容呈现出以下特征：销售回款资金流水为大额少量、采购付款资金流水为小额多笔、银行贷款及资金拆借为大额少量、工程款等资本性支出为大额少量、日常收支如费用报销等为小额多笔。

④由于发行人的采购付款及日常收支具有小额多笔的特征，为保证核查覆盖比例，申报会计师对剔除内部往来、职工薪酬后的银行流水以10万元为标准对主要法人主体进行全面核查，合计覆盖报告期内85%以上的银行流水发生额。

（2）自然人

报告期内，对于发行人及其主要相关方中的自然人，确定其流水核查的重要性水平为单笔10万元。重要性水平的确定依据为参考核查对象的资金规模。

最前线总结——重要性水平确定依据：

2、核查程序

（1）对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷；

（2）获取发行人报告期内客户和供应商清单，获取报告期内主要客户和供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员名单，并与获取发行人及主要相关方的银行流水进行比对，查看发行人及主要相关方与客户、供应商及主要相关人员是否存在异常的大额资金往来；

（3）访谈发行人及主要相关方，确认是否存在体外资金循环形成销售回款等异常资金往来情形；

（4）获取发行人及主要相关方报告期内未与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人存在大额异常资金往来的声明；

（5）获取发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注相关关联方在报告期内是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；

（6）获取发行人关联自然人资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，了解是否表明其代替发行人承担成本费用；

3、异常标准及确定程序

保荐机构和申报会计师异常标准确定如下：

（1）查看相关人员是否存在大额取现、大额支付等异常情形；

（2）比对其是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人存在大额频繁资金往来；

（3）比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频繁资金往来。

若存在上述情形，保荐机构和申报会计师逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性。

最前线总结——流水异常标准：

异常情形：大额取现与大额收支，与客户、供应商等主体往来，与发行人股东、员工及其他关联自然人大额资金频繁往来

核查目的：确认账户实际归属、相关资金来源及资金支付合理性

4、受限情况和替代措施

最前线总结——核查受限的替代措施：

案例为独立董事，一般独立董事不属于流水核查范围，但案例回复方式值得借鉴：

（1）结合对发行人及其子公司、报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注相关主体及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人及其子公司、分公司是否存在大额异常资金往来（与发行人是否有往来）；

（2）结合对发行人主要相关方报告期内的银行资金流水的核查，关注相关主体及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人的主要相关方是否存在大额异常资金往来（与其他核查对象是否存在往来）。

二、说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收支等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

保荐机构、申报会计师获得了上述82个银行账户的银行流水明细，并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查结果如下：

（一）对发行人及其子公司流水核查情况

在取得报告期内发行人及其子公司的银行流水并复核银行流水完整性后，保荐机构和申报会计师对发行人及其子公司银行流水执行了全面的双向核对：银行流水与银行存款日记账、银行存款日记账与银行流水的双向比对。经比对，发行人及其子公司银行流水与银行存款日记账记录一致。

保荐机构和申报会计师登入发行人金蝶系统，亲自导出发行人及其子公司银行存款日记账明细。结合发行人的业务规模、盈利状况，从银行存款日记账中选取单笔金额大于10万元的资金流水执行大额资金流水核查程序，核对财务记账凭证、银行回执等资料，复核银行日记账账面记录交易对手与银行交易对手是否一致、款项的收支是否与经营活动、资产购置、对外投资活动相关。

除上述情形外，发行人及其子公司大额的资金往来主要为货款、银行借款及还款、银行承兑汇票收取与背书、工资发放、电费缴纳、银行理财申购及赎回、政府补助收款、税款缴纳、股东投资款等，与发行人生产经营活动相匹配，不存在无业务背景的异常资金往来，发行人及其子公司不存在大额或频繁取现且无合 理解释的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常 大额资金进出且无合理解释的情形；保荐人、申报会计师通过查阅了发行人无形 资产明细及相关购买合同，查阅了发行人签署的相关服务合同。经核查，发行人 不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。

最前线总结——发行人及其子公司流水核查方法：

（1）银行流水与银行存款日记账双向比对，确认记账完整性；

（2）设定核查标准，选择核查样本，核对财务记账凭证、银行回执等资料，复核银行日记账账面记录交易对手与银行交易对手是否一致、款项的收支是否与经营活动、资产购置、对外投资活动相关。

最前线总结——发行人及其子公司流水核查关注要点：

（1）是否与发行人生产经营活动相匹配；

（2）是否存在大额或频繁取现且无法合理解释；

（3）是否存在金额日期相近、资金异常大额且无法合理解释的情形；

（4）是否存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。

（二）对控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等资金流水核查情况

保荐机构、会计师获得了控股股东、实际控制人XX与XX以及实际控制人控制的SQHL等银行账户的银行流水并取得其出具的关于提供账户完整、不存在异常资金往来的承诺函。上述自然人流水中，保荐机构和申报会计师核查了10万元以上流水的交易背景，流水核查情况如下：

1、控股股东、实际控制人

报告期内，发行人控股股东、实际控制人大额支付主要包括购买理财产品、个人账户互转、家庭内部互转等支付情形外，实际控制人不存在其他大额支付的情形，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。

2、实际控制人控制的其他公司

截至本回复签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业为SQHL，SQHL系公司为实施员工激励而设立的员工持股平台，未实际开展经营活动。

“SQHL存在第三方为员工参加持股平台提供资金的情形，具体情况如下：

（1）2016年3月SQHL设立时，XXX为XXX提供借款5万元，为XXX提供借款2万元，为XXX等各提供借款4万元。除XXX外，其他接受借款的合伙人均陆续向XXXX归还了借款。2016年4月5日，XXX与XXX签署《合伙份额转让协议》，XXX将其所持SQHL4万元有限合伙份额以4万元的价格转让给XX。XX对XX的4万元借款与本次转让款相互抵销。

（2）2018年12月SQHL增资时，XXX出资99万元认缴SQHL45万元新增出资额。本次出资时，XXX的配偶曾向XXX借款30万元，截至招股说明书签署之日，该等借款已归还15万元。

上述第三方提供资金的情形不影响相关合伙人所持SQHL的权益权属，SQHL不存在委托持股或其他未披露的利益安排。”

除上述情形外，不存在其他大额取现、大额支付等情形，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。

（三）对于持有发行人5%股份以上的股东、发行人董事、监事、高管及关

键岗位人员的资金流水核査情况

保荐机构、会计师获得了持有发行人5%股份以上的股东、发行人其他董事、监事、高管及关键岗位人员在报告期内银行账户的银行流水并取得上述人员出具的关于提供账户完整、不存在异常资金往来的承诺函。

经核查，除购买理财产品及基金、个人账户、家庭内部转账等情形，董事、监事、高管及关键岗位人员不存在大额取现、大额支付等情形，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。

最前线总结——外围流水核查的核心关注要点：

（1）外围流水是否存在大额取现、大额支付等情形；

（2）外围流水是否存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；

（3）异常情况均需要披露，例如案例中存在的第三方人员为员工垫付持股平台出资款的情形。

三、核查程序和核查结论

（一）核查程序

保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》，逐户与银行日记账进行双向核对，并打印了相关银行账户对账单；查阅发行人关于资金管理的内部控制制度，核查资金管理相关内部控制设计的合理性；了解企业收付款流程，执行穿行测试：对不同业务类型的收付款业务，抽取样本，获取资金流转环节的相关单据，检查付款业务是否经过授权审批，是否具备商业实质，查看内部控制制度是否得到有效执行；独立前往发行人开户的各银行调取所有的银行对账单，与发行人的银行存款日记账进行核对，并针对各银行账户余额（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的某他重要信息进行函证，回函无异常；

（2）获取了控股股东、实际控制人、SQHL、持有发行人5%以上股份的股东、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水；获取SQHL的银行完整性承诺函上述人员签署《关于银行流水的声明》，确认其已完整提供个人银行开户清单及报告期内所有的银行对账单，并作出承诺；

（3）获取了发行人员工花名册、关联方清单、客户和供应商清单、主要客户和供应商工商信息登记的主要人员名单，并将上述清单中的单位和个人与相关各方对账单中的交易对方进行核对；

（4）筛选报告期内所有大额银行流水进行全面复核，核查至业务交易记录，确认交易的真实性、合理性、完整性及准确性。针对大额资金流水核查中识别出的异常交易，执行异常流水核查程序；

（5）识别异常银行流水，对银行对账单的内容（包括但不限于金额、摘要、 对方户名等）进行分析检查，关注是否存在大额取现、大额收支等情形，个人账户是否存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来等异常交易。针对识别出的异常资金流水，询问发行人交易性质及背景，获取原始交易记录及记账凭证，进行专项核查，如关联方资金拆借等。

（二）核查结论

1、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核查，对前述主体与JGSDJ主要客户、PYZS主要客户、CSHR等是否存在其他资金流水的事项进行了核查，核查了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其控制的SQHL、董事、监事、高管、关键岗位人员等82个银行账户流水，确认核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

2、不存在大额取现、大额收支等情形，不存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；识别出异常银行流水，获取相应支持性文件，属于正常资金往来。

最前线总结：

1、外围流水核查工作量较大，程序较为繁琐，但是却为发现财务造假的重要手段之一，案例的回复逻辑及核查手段的表述均属于基础教科书级别，可直接参考并加以完善；

2、外围流水的核查逻辑也不算复杂，确保基本核查全部账户、筛选异常流水并通过设计核查手段取得异常流水相关说明及证据，核查目标主要是为了发现是否存在垫支成本费用等异常情形；

3、目前审核呈高压态势，为了保证申报进度，未来2-3年才会申报的企业，可以提前进行针对外围流水的规范工作了，相关人员银行卡的使用行为也要谨慎起来。