罕见！核查每一笔？就差会计师重新做账！IPO注册第二轮问询请会计师核查2019、2020年四季度每笔...
罕见！核查每一笔？就差会计师给企业做账了！IPO注册第二轮问询请会计师核查2019、2020年四季度每笔收入的实物流、资金流、单据流
2020年12月7日已过会，2021年2月10日提交注册，第一轮注册问询2021年2月26日，第二轮问询2021年6月7日。
2021年6月7日邦彦技术股份有限公司注册阶段问询问题
1、申请材料显示，（1）发行人2019年及2020年四季度收入占比分别为65.24%和66.77%，远高于2017年、2018年的26.15%和29.87%；2019年12月及2020年12月，营业收入分别为13,753.91万元、16,698.25万元，占比分别为51.05%和60.21%；（2）发行人报告期各期发货至签收/验收平均时长分别为53.05天、49.73天、41.78天以及15.85天，第四季度平均时长分别为59.6天、38.06天、31.94天以及15.81天，2019年及2020年平均时长低于2017年及2018年；报告期各期末10天内确认的收入中，发货至签收/验收在3天以内的占比分别为34.1%、5.6%、26.8%以及86.3%；（3）发行人部分发货依据仅为客户电话通知，无纸质或电子留痕文件，报告期各期末前10天内确认的收入中，无留痕的比例分别为90.67%、100%、81.09%以及30.18%；（4）2017年至2019年各年末应收账款期后一年的回款比例分别为69.96%、58.67%及28.5%，2019年回款比例远低于2017年及2018年；（5）中介机构对发行人报告期各期末应收账款进行函证，2019年末回函差异金额占总发函金额的比例为42.98%，远高于2017年、2018年的15.91%、13.86%；差异较大的原因主要为开具发票与收入确认时点不一致。
请发行人：（1）结合前述四季度收入占比、发货至签收时长情况、发货依据及留痕情况、应收账款回款情况、以及应收账款函证差异情况，进一步补充披露发行人2019年及2020年四季度确认大额收入的依据、合理性，是否存在突击确认收入的情形；结合前述事项修改“经营业绩的波动性风险”、“收入存在季节性波动的风险”等重大事项提示和风险提示内容；（2）结合部分发货无证明文件的情形，补充披露发行人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全且被有效执行，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定；（3）补充披露发行人进行增值税纳税申报的具体时点，开具发票与确认收入不一致对申报纳税有何影响，量化分析发行人报告期各期增值税申报与收入确认是否匹配。
请保荐机构和会计师核查发行人2019年及2020年四季度每笔收入的实物流、资金流、单据流，列表详细说明取得的单据等确认证据，并就2019年及2020年收入真实性、是否存在期末突击确认收入情形发表明确核查意见；结合前述核查情况，就发行人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全且被有效执行发表明确核查意见。
科创板上市委 2020 年第 115 次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板上市委员会 2020 年第 115 次审议会议于 2020 年12 月 7 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
邦彦技术股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委现场问询问题
邦彦技术股份有限公司
1.请发行人代表，结合报告期内各期间经营活动净现金流量始终为负、2017 年一度拟将重要子公司特立信的部分股权出售以缓解经营资金紧张的压力、在 2017和 2018 年度出现人员超配导致员工大批离职的情况，（1）与同行业可比公司进行比较，说明发行人所遇到的上述困难状况是否为同行业可比公司普遍存在；（2）分析发行人在 2020 年 1 到 9 月收入较上年同期并无增长而利润出现大幅上升，并非偶然因素所致，并说明该等业绩波动是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：（1）说明谈宏量在急需资金的情况下又拆借资金给发行人的商业合理性;（2）结合中国证监会《监管规则3适用指引——会计类第 1 号》第 12 问的有关规定，说明谈宏量低价转让股份不构成股份支付的依据是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明发行人报告期内是否存在票据签发的违法行为，以及上述行为是否将导致发行人不符合发行上市条件。请保荐代表人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
邦彦技术股份有限公司
1.请发行人律师出具专项法律意见，说明发行人报告期内是否存在票据签发的违法行为，以及上述行为是否将导致发行人不符合发行上市条件。
2.请发行人全面梳理募投项目拟采购设备的型号、数量，并说明其合理性。请保荐人发表明确核查意见。
科创板上市委员会
2020 年 12 月 7日
舰船通信产品的交付数量下降的风险
报告期各期，舰船通信业务收入分别为14,716.25 万元、13,969.25 万元、17,337.38万元以及 2,495.52 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 66.37%、59.85%、64.35%以及 82.51%，舰船通信业务为公司主营业务收入的重要来源。
融合通信产品在军工用户推进不如预期的风险
报告期各期，融合通信收入分别为6,191.74 万元、8,531.96 万元、7,052.02万元以及 271.15 万元，占主营业务收入比例分别为 27.92%、36.55%、26.18%及 8.96%，融合通信业务是公司的前瞻布局业务，是公司中长期较具潜力的业务板块，对公司中长期发展具有重要影响。
经营业绩的波动性风险
报告期各期，公司营业收入分别为 2.23 亿元、2.35 亿元、2.70 亿元及0.31亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-4,415.55 万元、-4,645.78 万元、2,789.01万元及-2,351.06 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5,220.81万元、-2,635.76 万元、1,940.09 万元及-3,408.05 万元，营业收入和净利润变动幅度较大，主要受军队编制体制改革等外部环境变化以及内部进行聚焦型号产品的战略调整的影响所致。此外，2018 年公司股权激励重新授予确认了2,488.35 万元股份支付费用，对当年净利润也产生较大影响。2020 年上半年营业收入规模较小除行业季节性的影响外，还受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，导致交付的项目较少。外部行业及客户环境变化、内部战略方向调整、组织架构及薪酬激励机制等管理政策实施、社会重大突发事件等都会对公司经营业绩产生较大影响。
经营活动产生的现金流量和净利润不匹配的风险
报告期各期，公司各期净利润分别为-4,415.55万元、-4,645.78 万元、2,575.25万元及-2,412.99 万元。受存货和经营性应收项目、经营性应付项目，以及股份支付、资产减值准备、信用减值损失、长期资产折旧及摊销等影响净利润但未发生实际现金流的项目波动的影响，各期经营活动产生的现金流量净额分别为-12,515.81 万元、-1,729.85 万元、-1,529.99 万元及-6,171.50 万元，与当期净利润存在较大差异，且 2017、2019 年及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额低于净利润。2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-6,171.50 万元，主要因受新冠疫情影响，军队、军工企事业单位办公时间延迟，导致回款较慢。
公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时以及最近一期末存在累计未弥补亏损而产生的风险
受军工行业投入产出周期长、公司前期研发投入及管理成本较高，销售收入滞后，尚未产生规模效应等早期发展阶段性因素，公司在将有限公司整体变更为股份有限公司时，母公司存在累计未弥补亏损，未分配利润为-9,690.69 万元。除上述因素影响外，同时受 2016 年军队编制体制改革导致合同延期签订及交付等偶发性因素的叠加影响，公司 2020 年 6 月末合并及母公司的未分配利润余额为-3.07 亿元及-2.94 亿元，存在大额未弥补亏损。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前的累积亏损承担方案的议案》，报告期末，公司无本次发行前滚存的可供股东分配的未分配利润，公司累积亏损由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限共同承担。而根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》规定，现金分红的条件之一为公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
报告期，公司合并报表中归属母公司的净利润分别为-4,415.55 万元、-4,645.78 万元、2,789.01 万元及-2,351.06 万元，母公司报表中净利润分别为 432.14万元、-6,771.94 万元、1,522.65 万元及-1,074.49 万元，若公司上市后无法通过列装实现批量交付，快速提升盈利规模、弥补大额亏损，未达到相关法律法规及公司章程规定的现金分红的条件，则公司存在上市后较长时间内无法进行现金分红的风险。或公司上市后无法快速提升盈利规模、弥补大额亏损，造成公司现金流及其他资源较为紧张，公司存在资金流动性、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。
此外，若未来累计未弥补亏损继续扩大，造成上市后经审计的会计年度末净资产（含被追溯重述）为负值，甚至经营资产大幅减少导致无法维持日常经营，则公司存在触发退市条件的风险。
第一轮注册问询
邦彦技术股份有限公司
注册阶段问询问题
1、申请材料显示，（1）目前公司已有29款产品在军队完成定型，其中10款型号产品受军队编制体制改革等影响，尚未列装。
（2）发行人对部分合同按照暂定价格确认收入。报告期内，公司2020年上半年发生1笔对2017年已确认收入的暂定价合同的审价调整，审价调整收入金额-107.37万元，占该笔收入的比例为12.41%，占当期营业收入比例为-0.48%。截止报告期末，报告期及报告期以前未完成审价的主营业务收入累计金额为42,933.14万元。
（3）发行人收入确认时点为在收到客户签收单或验收评审文件时确认收入。中介机构对发行人主要客户进行函证核查过程中，部分客户回函金额与发行人收入确认金额差异较大，原因主要为发行人客户根据终端客户（军方）付款情况向发行人支付款项，发行人会密切跟进客户的交付进度，根据客户预期的回款时间点，提前1至3个月开票催款；如无相对确定的回款时间点，一般不会开票给合同甲方，避免开票时间过长，票据过期。
请发行人：（1）补充披露发行人列装产品报告期各期销售量及销售金额情况，已列装产品的大致销售周期，是否存在已无销售或者已过时产品；（2）结合军队编制体制改革的具体政策，补充说明前述制度改革对发行人产品列装的具体影响，为何会导致发行人产品无法列装，尚未列装产品未来期间是否存在销售的可行性；（3）补充披露发行人报告期按照暂定价格确认收入的合同，截至目前已通过军方审价的金额和比例，除前述1笔条件外，其他合同暂估价格是否均与最终审定价格保持一致；（4）补充披露集成类产品的提供形式，采用时点法确认收入是否合理；（5）补充披露发行人开具发票与确认收入时点不一致是否符合行业惯例，未开具发票是否影响发行人收款权力及交易双方对收款金额的判断，是否影响发行人收入确认时点的准确性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，（1）发行人2019年第四季度确认收入金额为17,576.57万元，占当年度销售收入的比重为65.24%。根据问询回复披露的2019年4季度确认收入的主要项目情况，多数项目收入确认在12月，且合同从发货至签收或验收时间较短。2020年上半年营业收入为3,088.73万元，2020年全年预计营业收入为27,857.76万元。2019年及2020年收入季节性波动明显大于2017年及2018年。
（2）发行人2019年末主要项目形成的应收账款回款比例低于报告期水平。2019年主要项目收入对应应收账款当期回款占对应收入比例5.79%，2020年上半年回款占对应收入比例5.92%。2017年主要项目收入对应应收账款当期回款比例为32.96%，期后回款45.99%。2018年主要项目收入对应应收账款当期回款比例22.84%，期后回款55.03%。
（3）发行人报告期连续亏损，2019年扭亏为盈。
请发行人：（1）补充披露2019年及2020年第四季度各月确认的收入金额，以及各年末前5天内确认收入的金额及对应客户名称、销售内容、发货至验收时长；（2）补充披露发行人报告期从发货至验收的平均时长，结合前述平均时长补充披露发行人2019年四季度及2020年四季度实现收入对应合同的验收时长是否合理；（3）补充披露2019年应收账款回款情况明显低于2017年及2018年的原因，以及2020年应收账款回款情况；（4）结合发行人报告期连续亏损、2019年扭亏为盈的情况，补充披露是否存在2019年第四季度突击确认收入的情形，是否影响发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对发行人2020年下半年营业收入真实性及截止性的核查过程、依据和结论。
3、申请材料显示，（1）发行人报告期各期管理费用分别为4,471.1万元、5957.9万元、3668.85万元、以及1541.66万元。剔除2018年股份支付费用2,488.35万元，管理费用为3,469.55万元，较上年下滑20.92%。下降主要原因包括人工薪酬下降266.32万元、折旧摊销费用下降329.36万元、房租及管理费下降319.23万元。
（2）发行人报告期各期销售费用分别为5,029.44万元、3,554.59万元、2,494.13万元以及1,385.37万元。下降主要原因为职工薪酬、业务招待费及交通差旅费，前述三项费用2018年较2017年下降1,165.59万元，2019年较2018年下降1,060.46万元。
（3）报告期各期发行人离职员工数量分别为188人、265人、156人和38人。
（4）清健电子和中网信安均为发行人实际控制人近亲属于2017年设立的企业，相关人员均来源于发行人且设立后与发行人存在关联交易和资金往来，发行人分别于2019年3月和2018年12月收购了清健电子100%的股权和中网信安80%的股权。发行人2017年12月31日至2020年12月30日与中信网安和清健电子签署《资金拆借协议》，约定在一定期限一定额度内互相提供资金拆借，共渡困难时期。
请发行人：（1）在招股说明书“重大风险提示”部分补充披露发行人报告期员工离职情况，量化分析并披露离职员工对发行人期间费用及业绩情况的影响，发行人报告期业绩变动是否主要来自于期间费用的下降；（2）补充披露发行人员工离职与发行人采取的经营策略是否直接相关，发行人调整销售业务拓展战略的可行性，人员大批离职是否会影响发行人持续经营能力；（3）补充披露发行人报告期与清健电子和中网信安的资金拆借明细，是否约定利息，是否存在通过资金拆借为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对发行人报告期期间费用归集完整性的核查过程、依据及结论。
第二轮注册问询
邦彦技术股份有限公司
注册阶段问询问题
1、申请材料显示，（1）发行人2019年及2020年四季度收入占比分别为65.24%和66.77%，远高于2017年、2018年的26.15%和29.87%；2019年12月及2020年12月，营业收入分别为13,753.91万元、16,698.25万元，占比分别为51.05%和60.21%；（2）发行人报告期各期发货至签收/验收平均时长分别为53.05天、49.73天、41.78天以及15.85天，第四季度平均时长分别为59.6天、38.06天、31.94天以及15.81天，2019年及2020年平均时长低于2017年及2018年；报告期各期末10天内确认的收入中，发货至签收/验收在3天以内的占比分别为34.1%、5.6%、26.8%以及86.3%；（3）发行人部分发货依据仅为客户电话通知，无纸质或电子留痕文件，报告期各期末前10天内确认的收入中，无留痕的比例分别为90.67%、100%、81.09%以及30.18%；（4）2017年至2019年各年末应收账款期后一年的回款比例分别为69.96%、58.67%及28.5%，2019年回款比例远低于2017年及2018年；（5）中介机构对发行人报告期各期末应收账款进行函证，2019年末回函差异金额占总发函金额的比例为42.98%，远高于2017年、2018年的15.91%、13.86%；差异较大的原因主要为开具发票与收入确认时点不一致。
请发行人：（1）结合前述四季度收入占比、发货至签收时长情况、发货依据及留痕情况、应收账款回款情况、以及应收账款函证差异情况，进一步补充披露发行人2019年及2020年四季度确认大额收入的依据、合理性，是否存在突击确认收入的情形；结合前述事项修改“经营业绩的波动性风险”、“收入存在季节性波动的风险”等重大事项提示和风险提示内容；（2）结合部分发货无证明文件的情形，补充披露发行人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全且被有效执行，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定；（3）补充披露发行人进行增值税纳税申报的具体时点，开具发票与确认收入不一致对申报纳税有何影响，量化分析发行人报告期各期增值税申报与收入确认是否匹配。
请保荐机构和会计师核查发行人2019年及2020年四季度每笔收入的实物流、资金流、单据流，列表详细说明取得的单据等确认证据，并就2019年及2020年收入真实性、是否存在期末突击确认收入情形发表明确核查意见；结合前述核查情况，就发行人会计基础工作是否规范，内控制度是否健全且被有效执行发表明确核查意见。
2、发行人报告期期间费用下降幅度较大，剔除股份支付费用，2018年较2017年下降3,758.17万元，2019年较2018年下降1,853.54万元，下降原因主要为员工离职导致职工薪酬下降、研发费用下降等。请发行人补充披露：（1）是否存在通过控制员工离职、体外代垫成本费用、随意控制研发投入等，减少报告期期间费用的情形；（2）发行人关于期间费用核算的内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。