刘焉父子两代经营，益州为什么还是被刘备轻易攻占了？
黄巾之乱后，刘焉看到天下大乱，就想找个比较安全的地方去避祸。益州和内陆隔着崇山峻岭，道路崎岖，不太容易受到中原战乱的影响，比较安全，所以刘焉所以才主动申请到益州去当州牧。
当时的益州刺史郗俭本身贪婪残暴，不得人心。而凉州刺史耿鄙和并州刺史张壹这时候都已经被当地起义的老百姓杀死了，所以朝廷也想征还郗俭，换一个人去镇守益州。于是，刘焉从太常被任命为监军使者，益州牧，封阳城侯。
但刘焉还没到任，凉州的乱军就已经波及益州，攻破绵州和雒州，杀死了益州刺史郗俭，益州也乱起来了。郗俭的从事贾龙收敛当地的士卒数百人，再招募了一些士兵，击败了乱兵，派人迎接刘焉入川，益州基本稳定下来。
刘焉入川后，招抚叛乱分子，逐步稳定形势，刘焉又派张鲁率兵占领汉中，封锁益州通往关中和中原地区的通道，益州就成了一个独立小王国。之后，刘焉又杀了益州当地豪强王权、李咸，树立威信。
益州因为交通不便，长期和中原来往不多，地方势力比较强大，朝廷任命的刺史都要依赖本地豪强才能维持统治。刘焉刚一到任不久，就杀了地方豪强立威，引起当地豪强不满。先是犍为太守起兵反对刘焉，被刘焉击败并杀死。
董卓这时候已经挟持汉献帝迁都长安，董卓派司徒赵谦率兵进攻刘焉，又派人游说这时候已经升任校尉的贾龙，让他起兵反对刘焉。贾龙起兵后，刘焉发益州的青羌为兵，击杀了贾龙。
这样，刘焉就完全镇压了势力比较强大的益州当地豪强。但在这个过程中也能看出，作为一个外来的朝廷命官，刘焉并未得到当地人的支持，而是借助于外来力量来维持统治。这其中，因为汉末大乱而流入益州境内的三辅、南阳地区的几万家百姓中，有一部分被征募为兵，是为东州兵。
公元194年，也就是兴平元年，刘焉去世，刘焉的四个儿子中，只有刘璋和刘瑁尚在。随刘焉入蜀的巴西人赵韪这时候就成了比较重要的人物。一方面他是刘焉旧臣，另一方面他又是益州本地人，两方面都能接受。在立储问题上，赵韪认为刘璋性格比较懦弱，便于控制，所以扶刘璋继任为益州刺史。
这时候的朝廷还在长安，也比较混乱。朝廷先任命扈瑁为荆州刺史，到了汉中，但未能继续前进，到达益州。荆州的别驾刘阖和益州当地将领沈弥、娄发、甘宁起兵反对刘璋，刘璋派赵韪率兵去平定了叛乱。叛乱平定后，甘宁就去了荆州，到了江夏太守黄祖帐下为将。赵韪则驻扎在荆州和益州的交界地区。
刘焉父子在益州的统治依赖于东州兵以及青羌这样的少数民族，当地的豪强是没有心服口服的。刘焉利用东州兵平定叛乱后，东州兵就成了益州的统治阶层，刘璋继任后怯懦无能，弹压不住东州兵，东州兵就更加胡作非为，和当地豪强为代表的益州老百姓为敌，刘璋就被迫站到了当地老百姓的对立面。
赵韪到前线后，偷偷和荆州讲和，知道益州当地老百姓不满，就勾结当地豪强，率军回到益州，起兵反对刘璋。刘璋得到消息后，回到成都。东州兵知道如果此次战败他们都要被灭族，所以都拼死和赵韪的部队作战，反败为胜，赵韪的部下庞乐、李异看势头不对，又反杀赵韪，杀了赵韪，赵韪之乱由此平定。
刘璋继位之初，张鲁就不再服从刘璋的命令了，有意自立。刘璋一气之下，杀了张鲁出征汉中时留在益州的家属，就和张鲁成了仇敌。本来是从长安跑出来投奔刘焉的庞羲被刘璋任命为巴西太守，率兵防御张鲁进犯。但庞羲到了前线，反而与张鲁暗中勾结，和刘璋相互有了嫌隙。
刘璋在益州的统治得不到当地豪强的支持，人心不附，自然希望能够结纳一个强大的外援来镇服益州当地。他首先想到的是曹操，曹操一开始表现得很热情。
这时候汉献帝已经被曹操迎接到了许都安置，朝廷听到益州内乱的消息，另外任命牛亶为益州刺史，征刘璋入朝为官，刘璋没有接受。但刘璋仍然表示服从于朝廷，就派人向曹操致意，并在袁术称帝的时候和曹操结盟，共同讨伐袁术。当然，刘璋并没有真的出兵，只派了三百老弱病残，送给曹操，表示顺服。但曹操仍然以朝廷的名义拜刘璋为振威将军，以表示接受刘璋的好意。
刘璋第二次派张松前去拜见曹操时，曹操已经平定了荆州，在赤壁之战前，正是如日中天的时候。曹操志得意满，觉得江东不久就可以彻底平定，然后就要回兵益州，来铲除刘璋势力，一统天下。所以，曹操就没有给张松好脸色。
曹操在赤壁之战中吃了败仗，刘备占领了荆州，已经具备了一定的实力。所以，张松认为刘备比曹操更可靠，就回到益州，劝刘璋和刘备结盟，请刘备入川，帮忙抵抗张鲁。当然，从地缘战略的角度说，刘璋此时的主要敌人是在益州内部以及汉中的张鲁，而不是和刘备争夺荆州，所以离益州比较近的刘备也是一个不错的选择。
刘备入川的时候，是作为刘璋的外援来的。但刘璋统治益州所依赖的主要是为了避祸逃亡到益州的中原名士如许靖等，还有一些则是直接从荆州来的士人。刘焉死后，刘璋懦弱不足成事，益州连续发生战乱，这些人从内心自然是希望能够有一个更强大的势力来保障益州的稳定的。所以，在刘备入川的时候，这些人大多数是支持刘备的。
而蜀地当地豪强本来就是反对刘璋的，刘备在入川之初，又到处招揽当地人士，收买人心，渐渐让当地人转而把他当成当地豪强的大救星。所以，在刘备和刘璋撕破脸之后，进攻刘璋时，四川当地豪强也是倾向于刘备的。
刘备占领益州后，也出现过地方豪强叛乱，但很快都平定了，总体而言还是比较稳定的。这和刘备在入川时所采取的策略是相关的。
刘焉入川以后是希望通过诛杀豪强和武力镇压来建立和维护统治，刘璋只能依靠雇佣军性质的东州兵来维持统治，否则也不至于连抵抗张鲁都只能请外援。庞羲本来是带着刘焉的孙子从关中地区投奔刘焉来的，赵韪也是当初放弃了在朝廷的官职，追随刘焉进入益州的。但刘璋继任后，让庞羲抵抗张鲁，庞羲背叛了刘璋，让赵韪进攻荆州，结果赵韪反而率兵进攻刘璋。
这说明刘璋确实如《三国演义》所说，优柔寡断，也不会用人，政治上不够成熟。赵韪当初认为刘璋温仁，利于控制。刘璋给人的性格也是这样，比较懦弱。但实际上，这种性格的人往往是在两个极端之间来回摇摆。一开始是懦弱忍让，一旦发现不行，就会跳到另一个极端，大开杀戒。所以，刘璋不仅没有得到蜀地当地豪强的支持，实际上也没有得到外来士族的支持。
刘备则刚好相反。刘备每到一地，首先做的事情都是平定叛乱，选拔和任用当地的人才，收买人心。而且，刘备纵横中原多年，长期与曹操为敌，威望是足够镇服益州当地的两股主要势力的。刘备入川后的第一年，又以帮刘璋抵抗张鲁为名，到处收买人心，招纳人才，他本人又善于发现和培养人才，自然很快就得到了当地豪强的支持。