SPAC借壳上市简介

2020.7.7

什么是SPAC上市？

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，也称作“SPAC平台”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其目的是为了并购一家优质的企业（目标公司），使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台（壳公司），SPAC只有现金，而没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。

SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。

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SPAC上市的特点

SPAC上市结构简单，操作简便，相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。SPAC上市集中了多种金融产品特点，并对其进行优化，以完成企业上市和融资的目的。首先SPAC设立的目的就是为了并购某个非上市公司，所以审批简单，其次SPAC的设立已经募集到了资金，完成并购后，还可以继续募集资金，2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。第三，SPAC并购成功率高，相比于IPO上市和传统的借壳上市，SPAC反向并购上市更能看到预期结果。

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SPAC上市的流程是怎么样的？

1)SPAC管理层设立SPAC公司；

2)SPAC管理层制作发行申请文件；

3)向投资者路演；

4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)；

5)SPAC管理层需在21个月内寻找到目标企业并完成并购；

6)SPAC管理层对目标企业尽职调查；

7)并购双方确定合并方案；

8)向股东路演；

9)SPAC股东会投票批准；

10)新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；

11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资

12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月，最快可在3个月完成。

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SPAC适合什么企业？

1)企业性质：民营

2)行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业

3)企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高

4)盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)

5)法律：合法纳税、合法经营的企业

6)其他要求：无知识产权问题

★ 国泰证券于1987年11月在美国纽约市成立，是华尔街老牌券商。公司是美国证券交易委员会（SEC）、美国金融监管局（FINRA）和证券投资人保护公司（SIPC）注册会员。目前主要经营业务：美股交易经纪服务、中国企业赴纽交所和纳斯达克上市全程辅导及融资服务、美国房地产投资稳定收益基金、对冲基金高频交易策略服务、跨境联动业务。

★国泰资本，是成立于纽约的投资银行和基金管理公司，是美国国泰证券的投资人。传统投行业务：1）首发公开募集及上市后再融资；2）并购重组；3）PIPE(上市后私人股权投资)；4）Nasdaq或NYSE转板上市；5）定向增发；6）公司财务；7）财务咨询及估值服务；8）商业计划书辅导；9）公平性意见函发布。新兴投行业务：1）禁售股解禁销售；2）非交易性路演；3）投资者关系。目前服务的企业市值规模超过100亿美元。

★ 纳斯达克投资有限公司是一家投资拟在纽交所和纳斯达克上市的公司的投资管理和顾问机构，投资领域以医药医疗、养老、教育、科技、消费等热门行业中新兴领域及高盈利高增长企业为主，核心团队成员均为投资、会计、评估、企业管理等领域经验丰富的资深人士。