IPO注册阶段问询都被关注哪些问题？
8月4日，科创板同天出现2家注册阶段终止企业，牛牛研究中心在《科创板一天新增2家注册环节终止！IPO注册环节或出现2大新变化》（文章附后）一文中提到注册环节的问询轮次出现增加趋势，IPO监管或向注册环节后移。
过往，对IPO企业分析往往集中在审核阶段，但在IPO监管或向注册环节后移的当下，企业注册阶段被问询的问题却缺乏关注，因此，牛牛研究中心选取截至8月10日，提交注册超过180天仍未拿到批文的14家注册制申报企业，分析在企业注册阶段都被上市委关注了哪些问题，以供参考。
有企业仅剩3天提交注册即满1年
与注册阶段问询轮次增加相关
在此前分析中提到，仁**物在注册阶段共被问询了3轮，分别被关注了新药前景、信息披露、资金流水核查异常等问题。数据显示，仁**物于2020年8月14日提交注册，迄今已362天仍未拿到批文，还差3天，该企业提交注册便满一年，远超过此前成功注册的科**物的302天。
梳理显示，注册阶段耗时长已非个别现象，当前注册制板块110家提交注册企业中已有14家注册时间超过180天仍未获批，占比12.73%,而此前成功注册的545家企业中仅5家达到这一记录，占比不超过1%，而这都与注册问询轮次增加相关：
5家成功注册企业中，仅1家注册问询超过2轮，但14家企业中，注册问询达到3轮的有1家，2轮问询9家，仅4家为1轮问询，2轮及以上占比达71.43%。
注册阶段三大关注：
最新IPO审核要求、收入、股权相关
具体来看，从披露的注册阶段问询内容发现，上市委对其主要关注点在于以下3个方面：
一、是否符合最新IPO审核要求：包括不限于是否符合最新科创属性要求、负面行业清单要求、是否符合环保要求、医药行业政策影响等。
1、是否符合最新关于科创属性要求：2021年4月16日，证监会发布关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定，新增研发人员占比超过10%的常规指标，修改后将形成“4+5”的科创属性评价指标，因此，在此之前过会的注册企业往往将新增一轮注册问询，要求结合最新经营数据，论证是否符合科创属性要求。
以翼**份为例，在第一轮注册问询中被关注“申报时律师工作报告、招股说明书、关于公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明、保荐工作报告等文件中对发行人取得发明专利数量披露不一致的原因”，而在第二轮问询中则提到2020年度营业收入为2.20亿元，要求其“补充论证说明，其是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求，是否具备科创属性、符合科创板行业定位。”
2、是否涉及交易所关于负面行业清单要求：同上，《科创属性评价指引（试行）》除了更新科创属性要求以外，还按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立负面清单制度。
中**汇在第2轮注册问询中被关注对主要产品与服务情况描述产生的原因，招股书申报稿显示，“公司是一家金融科技与大数据服务提供商”，且多次提及公司业务产品为“基于大数据和金融科技前沿技术为金融科技等客户提供企业征信产品”、“反洗钱类的金融科技产品”等，后将上会稿和注册稿的相关内容改为“公司是一家信用科技与大数据服务提供商”，而公司所删去的“金融科技”的字眼，正是上交所最新修订的限制类要求“对于金融科技、模式创新等类型的企业，根据企业科创属性情况从严把关、限制在科创板上市”。
3、是否涉及环保政策：环保问题一直是企业IPO需关注问题的重中之重。对于拟IPO的企业，上市委关于环保问题的审核态度一贯严格，存在生态安全领域重大违法行为的更是会被一票否决。3月17日，康**技因环保问题被否，成为今年以来科创板首家被否企业。
而在注册阶段，环保问题同样备受关注，**新材注册阶段第2轮问询的10个问题均是关于产业政策与环保问题，而同样在注册阶段被2轮问询的长**科也被问了同样的10个环保问题。
4、是否受医药最新政策影响：医药行业是一个强监管行业，行业新的政策颁布往往影响企业可持续盈利能力，因此，相关政策变化或将影响企业注册进程，如“两票制”带来的销售费率问题，国外相关标准变动与产品注册题带来的可持续性盈利问题等。
二、收入相关：包括不限于收入确认、收入变动原因与合理性、客户与供应商、费用及毛利率、资金流水等。
收入代表企业可持续性盈利能力，与行业定位/科创属性处同等地位，此外，现场检查范围已不限于审核企业，过会企业注册环节仍会被检查。根据1月29日颁布的《首发企业现场检查规定》显示在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。
佳**技注册阶段首轮问询便被关注了报告期内的收入结构变动较大与经销商库存等收入相关问题，而第2轮问询提出的5个问题均是现场检查发现，包括对账单无法与销售收入明细一一对应、资金流水异常及对终端销售的真实性的关注。
三、股权相关：包括不限于控股股东风险、股权转让、收购子公司收入贡献、新增股东等
前述两项涉及到企业是否符合上市标准的重要审核，而股权问题则涉及到控股权的稳定，决定企业是否存在上市法律障碍，因此，关于股权问题也是注册阶段重要关注点。
以三**子为例，该公司控股股东为上市公司泛**股，5月24日晚间，泛**股发布公告称公司2019年5月份发行的2.8亿美元债已兑付1.46亿美元，剩余的1.34亿美元债本金及利息计划在今年8月23日前完成兑付，构成实质性违约，而其泛*系年内仍有209亿债券待偿，在注册阶段问询中三**子就被关注到了其控股股东的股东及其他关联方存在债券违约风险之下，发行人2020年上半年仍现金分红3,000万元。要求其补充披露完整的相关风险并说明现金分红的资金用途、必要性，并要求其保荐机构说明企业是否存在影响发行人控制权稳定的情形。
综上所述，企业IPO注册并非“走过场”，当前注册阶段问询轮次出现增加趋势，超70%提交注册超半年仍未拿到注册批文的企业在注册阶段被2轮问询，而在注册阶段问询中，上市委主要关注了企业是否符合最新IPO审核标准、收入真实性与可持续性、控股权是否稳定是否存在利益输送等三大方面问题。
拆分来看，三大关注点中包括不限于是否符合科创属性、负面行业清单、环保问题、医药政策改变、收入变动原因与合理性、收入确认与真实性、费用与毛利率的合理性、资金流水是否异常、控股股东是否存风险影响股权稳定性、股权转让、新增股东等。
附：科创板一天新增2家注册环节终止！IPO注册环节或出现2大新变化
7月，科创板迎来今年最严审核月，月内的12家上会企业中只有8家企业成功过会，另有1家被否，3家被暂缓，过会率为66.6%，创2021年新低。进入到8月，审核趋严态势不变，仅8月4日一天，就出现3家终止企业，其中2家企业为注册环节终止企业，而这也让我们关注到了科创板注册环节新出现的2大变化。
科创属性“60分万岁”或不再适用
8月4日，上交所网站显示科创板申报企业衣拿智能主动申请撤材料，与此同时，证监会网站也披露固安信通、蓝箭电子2家科创板申报企业主动撤回注册申请文件。
数据显示，固安信通于2020年12月15日过会，2021年2月20日提交申请注册，而蓝箭电子则是2020年12月31日过会，2021年3月4日提交申请注册，有意思的是，二者注册环节用时均远远超过规定时限且经历颇为相似：同在年底过会，并分别在2月底到3月初提交注册，迄今已有5个多月时间仍未拿到批文，最终双双于同日撤回。
而更有意思的是，翻阅了两家公司注册阶段问询问题后，发现它们都被关注了同一方面的问题——科创属性。
固安信通：2月26日披露注册阶段问询，共提出4个问题，其中：
问题1：关于科创属性
据招股说明书披露，经审阅，发行人2020年度实现营业收入23,811.01万元，较上年同期下降10.80%。
请发行人结合企业生产经营情况及市场订单释放、订单执行、期末在手订单等情况，全面分析2020年营业收入下滑的具体原因，说明核心业务、经营环境是否发生重大不利变化，营业收入下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，是否存在进一步下滑的趋势；结合科创板相关规定，说明是否符合科创板定位要求。
请保荐机构对发行人是否符合科创板定位进行核查把关，并发表明确意见。
蓝箭电子：4月1日披露注册阶段问询，共提出2个问题，其中：
问题1：关于科创属性
根据招股说明书，公司报告期主要收入来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN及TSOT，相关封装系列收入占主营业务收入的比重分别为1.40%、1.98%和4.24%，占比较少。同时，发行人问询回复，分立器件产品属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，涉及的重点产品和服务目录包括“新型晶体器件”和“功率晶体管”等类别。
请发行人：（1）结合传统与先进封装技术情况，进一步列示说明报告期功率晶体管、其他分立器件、集成电路等产品或服务收入构成情况。（2）结合科创板分立器件可比公司，进一步对比说明发行人研发支出投入、专利数量、封测技术特点优势、传统封装与先进封装收入占比等情况，进一步说明公司以分立器件和传统封装技术收入为主，是否具有相关科创属性。
请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见。
无独有偶，7月30日，证监会披露对某家处于提交注册环节的科创板申报企业及其保荐人双双出具监管警示函，原因解释为“经查，我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票并上市过程中，2020年度经审阅的财务报告中未计提员工年终奖，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响科创属性判断。”
根据招股书，被出具警示函的为软件企业，科创属性中要求需“满足最近三年软件行业研发占比应在10%以上”的要求，而该企业比例为10.83%，固安信通在招股书中提示了截至2020年末的最近三年（2018-2020年度）营业收入年复合增长率约为7.17%-15.46%之间，可能存在收入增长率未达到科创属性要求的“最近三年营业收入复合增长率达到20%”，而蓝箭电子则是最近三年（2017年至2019年）累计研发投入金额为7,192.08万元，略高于“最近三年累计研发投入金额累计在6,000万元以上”要求。
也就是说3家企业的科创属性此前均处于刚刚达标状态，而这也正是IPO注册审核中一大趋势，在科创属性问题上，“60分万岁，多一分浪费”或不再适用，部分科创属性不符指标的或不明确的企业将被拒之门外，即便是此前已成功过会的企业，也不例外。
注册阶段问询轮次出现增加趋势
IPO监管或向注册环节后移
此外，除了对科创属性要求进一步明确以外，牛牛研究中心发现，今年以来，注册环节问询轮次也正在增加，部分企业在注册环节被上市委进行了2轮问询，甚至最高还有3轮问询企业，它们或因科创属性，或股权问题，或环保问题不一而足，而这或表明了IPO监管正向注册环节后移。
部分在注册阶段历经2轮、3轮问询企业案例整理如下：
1、注册阶段二轮问询-关于科创属性、环保问题：海天瑞声、悦安新材、长远锂科
2、注册阶段历经三轮问询-关于新药前景、信息披露、资金流水核查异常：仁会生物
综上来看，8月4日两家在注册环节终止企业显示了，科创板IPO审核中一大新趋势便是对科创属性问题的进一步明确，过往“60分万岁，多一分浪费”或不再适用，对于科创属性新规前“压线过会”的企业，或在注册环节要求进一步说明，不符指标的或不明确的企业或被拒之门外。
此外，IPO审核环节历经3、4轮问询后上会企业已不少见，但是，注册环节多轮问询后拿到批文情况并不多。然而，今年以来，科创板注册环节问询轮次开始出现增加趋势，部分企业在注册环节被2轮问询，甚至最高出现3轮问询企业，而该3轮问询企业当前状态仍处于提交注册中，不排除后续问询轮次进一步增加的可能，而这或表明了IPO监管或向注册环节后移。