商法专题第27期——公司法人格否认
本期专题——公司法人格否认
公司人格独立和股东有限责任是公司法基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。我国《公司法》在2005年修订时引入了公司人格否认制度，随后商法界围绕其司法适用和立法完善进行了深入研究。2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，在总结司法实践经验、吸纳学术研究成果的基础上，对于商事审判中公司人格否认的适用原则和行为类型作出了更为具体的规定。在公司法全面修改的背景下，有必要继续深入反思公司人格否认的内在理论逻辑和外在制度形式，完善其规范表达、优化其司法适用，以期实现尊重公司人格独立、促进投资者投资、保障债权人利益等多重目标。
（一）中国公司法人格否认制度实证研究
作者：黄辉（香港中文大学法学院）
内容提要：实证研究表明，我国的公司法人格否认制度已经在现实中得到了积极应用。我国的公司面纱刺破率明显高于国外，而且呈现逐年上升的态势。很多案件发生在经济欠发达地区，而且这些地区的刺破率整体上高于经济发达地区。目前所有公司法人格否认案件都针对股东数量很少的有限责任公司提起，而且股东人数越少，刺破率越高，涉及一人公司的面纱刺破率高达100%。与理论预测不同，我国涉及合同之债和侵权之债的案件在刺破率上并没有明显不同，而且在公司集团场合的刺破率不高反低。混同是最为常见的刺破理由，其中财产混同又适用最多，导致的刺破率也最高。
关键词：公司法人格否认；刺破面纱；刺破率；实证研究
来源：《法学研究》2012年第1期
（二）公司法人格否认：从法条跃入实践
作者：朱慈蕴（清华大学法学院）
内容提要：滥用公司人格的普遍性与严重性是我国公司法引入“公司法人格否认”规则的诱因，但是，国外公司法人格否认规则向来是在个案中适用的，因而该规则采用制定法形式的缺陷是显而易见的。为了克服这一缺陷，宜采用判例指导制度。同时，要密切关注公司法人格否认在中国实践中的特殊性，注意欺诈、资本严重不足和过度控制在公司法人格适用中的关键作用。在司法审判中，应谨慎适用这一规则。
关键词：滥用公司人格；公司法人格否认；案例指导；谨慎适用
来源：《清华法学》2007年第2期
（三）公司法人格否认规则适用情况分析
作者：赵旭东（中国政法大学）
内容提要：目前司法实践中对公司法人格否认规则的适用是否妥当，特别是在股东出资不实、集团公司、一人公司等特殊情形下，如何把握法人格否认规则的适用，使其不至于与公司法的其他制度发生冲突，也不至于损害集团公司制度、一人公司制度之价值？对这些问题的回答，有必要首先对现有的公司法人格否认规则的适用状况进行分析，并进而发现法人格否认规则在实践中存在的问题。如此，才能为恰当适用法人格否认规则提供一个基本的前提和基础。
来源：《法律适用》2011年第10期
（四）法人人格否认的构成要件分析
作者：赵旭东（中国政法大学）
内容提要：公司法第二十条对判例法国家发展了几十年的人格否认制度作了原则性的规定，但还需要在司法解释以及司法实务中严格限制对法人人格否认要件的认定。法人人格否认制度作为解决股东滥用公司独立人格问题而产生的制度，是一种为防止对股东权利的过分倾斜而出现的衡平性规范，动辄否认法人独立人格，必然会矫枉过正。在判断股东是否实施了滥用公司独立人格的行为时，构成要件缺一不可，同时应该侧重实质的探究，而不应仅以形式加以衡量，尤其是行为要件中人格混同的认定，一定要综合多方因素加以考量，避免法人人格否认制度适用的扩大化，防止作为现代公司制度奠基石的股东有限责任制度被破坏。
来源：《人民司法》2011年第17期
（五）公司人格否认理论及其在我国的实践
作者：金剑锋（最高人民法院）
内容提要：公司实践中，控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任，规避法律义务，逃避契约义务，欺诈债权人；在关联公司关系中，控制股东滥用控制权，损害债权人利益和社会公共利益。公司的独立人格成为逃避法律责任的工具或者障碍，暴露了公司法人制度的漏洞。因此，有必要借鉴国外的公司人格否认的司法规则，对我国公司法人制度进行补充和完善，最高法院拟作出司法解释，在坚持公司独立人格和股东有限责任原则前提下，对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认，直索公司背后成员的责任，以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。
关键词：公司人格独立；公司人格否认；法人制度完善；司法解释规则
来源：《中国法学》2005年第2期
（六）公司集团背景下的法人格否认：一个实证研究
作者：黄辉（香港中文大学法学院）
内容提要：通过对2006-2015年间我国公司集团背景下刺破公司面纱的案件进行实证分析可见：案件共有312个，近年来数量增长明显，集中在经济发达地区，但经济不发达地区的刺破率更高；与理论预测相反，公司集团中的刺破率并不高于一般水平，侵权案件的刺破率也不高于合同案件；混同是最常用的刺破理由，但刺破率最低；资本显著不足的适用最少，但刺破率最高。各种刺破理由经常同时适用，通过logit回归分析发现，业务混同的影响强于财产混同和人员混同；对于业务混同进行控制后，财产混同、欺诈或不当行为和过度控制的重要性凸显。《九民纪要》在一定程度上契合了上述研究发现，但还需完善，在公司集团背景下不应过度依赖法人格否认制度来保护债权人，还应在规则模式层面进行改革。
关键词：公司法人格否认；刺破公司面纱；公司集团；债权人保护；实证研究
来源：《中外法学》2020年第2期
（七）“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的适用
作者：胡改蓉（华东政法大学）
内容提要：随着我国公司资本制度改革的不断深入，尤其是法定最低资本制的取消以及发起设立的公司认缴资本制的完全确立（分期缴纳不再受年限限制），“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度适用的现实需求急剧增加，并成为司法实践中平衡效率与安全、股东权益与债权人利益的重要制度工具。在我国当前的公司资本制下，该制度的准确适用应以注册资本为衡量依据，以事实判断与价值判断相融合的方式认定“资本显著不足”的客观情形，并在明确其既可适用于公司设立之时又可应用于公司经营之中的思想下，就法人格否认中自愿之债与法定之债的适用条件及相关法律责任进行区分设计。
关键词：资本；显著不足；法人格否认；法律责任
来源：《法学评论》2015年第3期
（八）论“公司人格否认制度”中之“法人人格否认”
作者：高旭军（同济大学法学院、欧盟法德国法研究中心、中德学院蒂森公司、德国洪堡大学、波恩大学）
内容提要：我国《公司法》第20条第3款规定了公司人格否认制度，那么，在根据《公司法》第 20 条第 3 款的规定剥夺股东有限责任特权时，股东所在的公司究竟是否依然具有法人人格呢？假定在《公司法》第 20 条第 3 款规定的适用条件下并不否认公司的法律人格，那么在具体的公司人格否认案中，公司债权人就可以撇开公司而直接向公司的某些股东或者全体股东起诉、要求他们替公司清产还债，即使相关的公司依然能够开展正常的经营活动。本文拟从“公司人格否认”这一概念入手，结合我国的相关法律规定就此问题进行系统分析论述。由于“公司人格否认制度”并非我国特产，而是舶来品，为保证本文分析结论的科学性和客观性，本文还将对英美德三国的相关概念和判例进行探究。
来源：《比较法研究》2012年第6期
（九）公司法人格否认成文规则适用困境的化解
作者：吴建斌（南京大学法学院）
内容提要：公司法人格否认法理引进我国公司法后，主流观点坚持认为，该法理仅适用于股东滥用公司人格严重损害债权人的情形，只有一人公司方能扩及到人格混同的场合。2008年下半年最高人民法院以有关姐妹公司人格混同为由，适用民法基本原则判决其对外承担债务连带清偿责任的做法，突破了这一立场，并对我国公司法学界的通论形成巨大冲击。最高人民法院的裁判意见实际上更符合公司法人格否认法理的本意，我国成文法再修改的趋势不可避免。而最高审判机构案例指导方式，不失为防止司法审判实务中法律适用混乱的有效途径。
关键词：公司法人格否认；成文法限制；适用障碍；司法破解
来源：《法学》2009年第7期
（十）“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度完善研究
作者：陈群峰（中央民族大学法学院）
内容提要：在资本认缴制语境下，应否将“资本显著不足”作为法人格否认的一项事由，需要对相关司法要件作出新的诠释与理解。鉴于最低注册资本限额取消后“资本显著不足”缺失判断基准，且单纯依据该事由否认公司独立人格有违公司自治和风险自负精神，加之“资本显著不足型人格否认”在司法实践中日渐式微，故“资本显著不足”不应再作为法人格否认的一项事由，股东的有限责任不应被注册资本的多寡所左右。但考虑到“资本显著不足责任”缓和后的债权人利益保护需求，应增强合同债权人的风险意识，完善公司信息公示制度，并在公司对外提供虚假信息实施欺诈或当事人为非自愿债权人的两种特殊情形下，保有基于“资本显著不足”例外适用法人格否认制度的余地。
关键词：资本显著不足；公司法人格否认；资本认缴制；债权人保护
来源：《法学杂志》2020年第11期
（十一）人格混同与法人独立地位之否认——评最高人民法院指导案例15号
作者：王军（中国政法大学）
内容提要：15号指导案例反映了最高人民法院“慎重适用”、“从严掌握”法人独立地位否认的立场，但存在三点不足：一是偏重“人格混同”之构成的论述，而对“人格混同”为何“严重损害”债权人缺乏说明和论证。由此可能产生鼓励法院轻易否认法人独立地位的负面效果。二是“参照”适用《公司法》第20条第3款不符合类推适用的要求。三是将“关联公司”作为认定“横向人格混同”进而否认法人独立地位的约束条件，合理性和可操作性不足。
关键词：人格混同；法人；类推适用；关联公司
来源：《北方法学》2015年第4期
（十二）刺破隐名投资人的双重面纱
作者：雷金牛（对外经济贸易大学法学院）
内容提要：公司独立人格与股东有限责任是公司制度的两大基石，为了遏制公司独立人格与股东有限责任的滥用损害社会公共利益与公司债权人利益，英美法国家系列判例发展了“刺破公司面纱”规则，继而这一规则被大陆法系国家所吸收，称为“公司法人格否认”制度。公司人格确认制度与公司人格否认制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。然而，在隐名投资人滥用公司人格损害社会公共利益与公司债权人利益的情况下，因为隐名投资人并非公司股东，即便刺破“公司面纱”亦无法追究隐名投资人的责任，因此必须再次刺破隐名投资人头上的第二重面纱——名义股东面纱，以追究隐名投资人滥用行为的损害赔偿责任。
关键词：隐名投资人；公司人格；刺破公司面纱
来源：《法学杂志》2014年3期