云南高院:公司人格否认制度之正向刺破''要求股东承担连带清偿责任''——刺破公司面纱的要件解析|公司法权...
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控股股东滥用公司法人人格，构成人格混同，损害债权人利益的，需要同公司承担连带清偿责任
👉作者：唐青林 李舒 张德荣 (北京云亭律师事务所)
阅读提示：为防止公司股东滥用公司法人人格，《公司法》第20条第3款规定了公司人格否认制度------刺破公司面纱，而对于刺破公司面纱所要满足的构成要件、人格混同的表现形式、债权人的证明责任、人格否认后的法律责任等重要问题未作详细规定。本文通过云南高院一则适用公司人格否认制度的案例，结合学术界对这一制度的解读，对该制度的几个重要问题做详细分析。
刺破公司面纱需要满足三个要件：其一，主体要件，是指实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：
公司人格否认又称“揭开公司面纱制度”指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。债权人行使揭开公司面纱制度的请求权基础是《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”
根据《公司法》第20条第3款的规定，结合公司人格否认制度的相关法理，我们认为债权人适用公司人格否认制度需要满足三个要件：主体要件、行为要件和后果要件。
第一，主体要件。我们认为主体要件应当在两个方面来讲：首要是原告需为债权人，需要说明的是此处的债权人应当在广义的角度上来理解，既包括民事关系中的各类债权人（包括但不限于契约之债的债权人、侵权行为之债的债权人、无因管理的债权人和不当得利之债的债权人），也包括劳动关系中的债权人（劳动者），还包括行政关系中的特殊债权（如国家税收债权）等。① 本文的实证研究发现，我国的公司法人格否认案件仅涉及合同之债和侵权之债等民事债权，尚未扩展到诸如税务等特殊债务。② 其次是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。揭开公司面纱时应当注意区分消极股东与积极股东。只有积极股东或者控制股东才应当蒙受公司面纱被揭开的不利后果。揭开公司面纱不等于说追究所有股东对公司债务的连带责任。揭开公司面纱的后果仅应加之于控制股东，既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司（含有限责任公司和股份有限公司）中滥用权利的控制股东，但不包括诚信慎独的股东尤其是小股东。③ 另外，为在更大程度上保护债权人的利益，维护实质公平，我们应将股东的范围做扩张解释，当实际控制人或隐名股东被证明满足实质股东的条件时也应包括在内。在司法实践中，针对控制股东滥设一串“糖葫芦公司”，致使关联公司间财产与责任界限模糊，坑害兄弟公司债权人的现象，法院也勇于实践，依法揭开公司面纱，责任责令控制股东、沦为木偶的兄弟公司与债务人公司一道对债权人承担连带赔偿责任。④ 本案中，廖贵琴、洪俊博作为金顺公司唯一的两名股东，实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策，是金顺公司的实际控制股东，满足主体要件。
第二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现以下几种情况⑤：
首先是“人格混同”，通俗来讲就是“一套人马，两块牌子”。在股东对公司的过度控制下，股东与公司之间人格的高度混同现象错综复杂。既包括核心人格特征（如人员、机构、业务、财务、财产）的混淆，也包括外围人格特征（如信封信纸、电话号码、传真号码、电子邮件地址、网址、工服）的混淆。具体说来，有以下几种表现形式：1. 股东与公司之间在资产或财产边界方面的混淆不分。属于子公司的财产登记在母公司名下；子公司的财产经常处于母公司的无偿控制和使用之下；控制股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产，而未对公司予以充分、公平的赔偿等；控制股东对公司负有巨额债务，而公司在控制股东的操纵下长期拒绝或者怠于追索。2. 股东与公司之间在财务方面的混淆不分。股东甚至和公司共用一本帐，共享一个银行账号。3. 股东与公司之间在业务方面的混淆不分。股东与交易伙伴签订的合同往往由公司履行；公司与交易伙伴签订的合同往往由股东履行。4. 股东与公司之间在机构方面的混淆不分。例如，母子公司共有一个营销部、人力资源部、办公室等。5. 股东与公司之间在人员方面的混淆不分、母子公司之间的董事、经理和其他高级管理人员交叉任职过多过滥。6. 子公司的机关陷入瘫痪状态，母公司直接操纵子公司的决策活动。例如，有些母公司直接向子公司发号施令，下达生产指标；有些母公司越过股东会直接任免子公司的董事、监事，有些母公司越过子公司的董事会直接任免子公司的经理和副经理。7. 其他方面的人格混同。例如，母子公司共用落款同一公司的信封信纸，共用一部电话总机，共用一个网站，共用一个电子邮件。⑥ 本案中，廖贵琴与金顺公司在财务上、资产上，业务上，经营场所上均构成了人格混同。
另外，与公司人格混同类似的情形是“公司法人人格形骸化”，指公司实际上完全是由一个股东控制的公司，公司已变成了一个空壳，成为股东的另一个自我，或称为代理机构和工具，双方无法区分。实质上是针对实践中公司名存实亡，或者在公司运作过程当中不严格按照《公司法》规定的程序来进行运作等情形，即股东就是公司，公司就是股东。
其次是“资本显著不足”，是指股东投入公司的股权资本与公司从债权人筹措的债权资本之间明显不成正比例的公司资本现象，通俗来讲就是“小马拉大车”。资本显著不足的判断标准是实际注资与经营规模和经营性质相比较显著不足。 例如一家房地产有限责任公司的两名股东投入公司的股权资本为1000万元人民币，而公司从银行筹措的债权资本为10亿元人民币，则股权资本和债权资本的比例为1：100。这显然是一家“小马拉大车”的资本显著不足的公司。法院或者仲裁机构就应毫不犹豫地揭开这家骨瘦如柴公司的面纱，责令背后“大腹便便”的控制股东对公司债务连带负责。
再次是“过度控制”，就是说公司实际上己经丧失独立表达意思的能力，被控制人完全操控。主要表现为子公司的决策权掌握在母公司手中，母子公司之间的合同更有利于母公司，子公司长期以无利润的方式经营；母子公司之间进行关联交易，母公司任意占用子公司的资金，以不利于子公司利益的方式与子公司进行交易，达到转移公司资产的目的。需要注意的是，“过度控制”与“控制”是有区别的，集团公司作为一种公司结构，从经济利益的角度来讲是非常有利于公司提高效率来运作的，而作为公司集团有一些整体的运作计划，不可避免会涉及到经营的控制、资金的调配等，但这并不同于过度控制。只有在集团公司实施的方案导致任何一个具体的公司受到实际损害，才可能构成过度控制。例如，关联交易，占用了公司资金又及时归还了，如果并未因此给公司造成重大损害，就不存在滥用公司人格的问题。⑦
另外还有，利用公司实现不正当目的，主要指股东利用公司故意逃避合同义务或者法定义务。如使用“金蝉脱壳”之伎俩，将具有经营价值的资产转投资到一家新公司，而将债务全部留下，致使原公司被吊销营业执照，或者不投人必要环保设施、不给职工投保险或只投最低险等，致使债权人无法得到债务清偿或者得不到必要救济。⑧
第三、结果要件。一般是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。结果要件是非常重要的，滥用公司人格，假设有人格滥用的事实，但是没有造成公司不能偿债的地步，没有达到损害债权人利益的地步，也无需揭开公司而纱。在这种情况下，股东损害了公司利益，应由公司自身维护自己的合法权益，《公司法》中也有相关的股东代表诉讼制度。如果没有损害债权人的利益，绝不可以适用揭开公司而纱的。至于判断损害债权人利益的标准，我们认为应当由债权人证明债权是到期有效的，并且己经经过合理的催告，但是公司没有还债或者根本不可能还债。在这种场合下，如果发现有股东滥用公司人格的行为，才可以中请公司背后的股东来承担责任。⑨ 在审判实践中，部分法官认为应当是在公司严格资不抵债甚至到了破产的境地才算严重地损害债权人的利益。本案中，从2013年3月18日起，在无合法依据的情形下，廖贵琴从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元，占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为致使金顺公司无钱还债，已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。
债权人作为原告如欲揭开公司面纱，请求股东承担连带责任，在满足上述三个要件的情况下，在诉讼过程中还需承担以下举证责任。（一）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且构成了逃避债务的行为。也即证明控制股东具有上述几种情形的事实。其中的“公司法人独立地位”和“股东有限责任”乃一体两面，法律并不苛求被告股东既滥用公司法人独立地位，又滥用股东有限责任。实际上，滥用公司法人独立地位的同时就滥用了股东有限责任；滥用了股东有限责任，就等于滥用了公司法人独立地位。(二)债权人利益受到严重损害，而非一般损害。揭开公司面纱是救济债权人的最后一个手段。此处的“严重损害”，不是一般损害，更不是轻微损害，而是指公司不能及时足额清偿全部或者大部分债务。不能简单地因为债务人公司暂时不能清偿债务，就视为债权人利益受到了严重损害。造成严重损害的原因不仅在于债务人公司拒绝或者怠于清偿债务，更在于债务人公司滥用公司法人资格。(三)股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。以上三大举证责任缺一不可。⑩
但是根据《公司法》第63条的规定，在一人公司适用人格否认制度的过程中，公司法采取的了“举证责任倒置”的方式，由股东证明公司财产独立于股东财产。所以，对于一人公司的法人格否认，在法律适用时应注意以下几点：第一，对于第20条第3款规定的不当行为要件，一人公司适用特殊规则，即财产混同行为即为滥用公司法人格的行为，而且该要件的证明责任转移到被告股东。第二，理论上讲，滥用一人公司法人格的行为并不限于财产混同。当然实践中财产混同应当是滥用行为的主要类型。第三，第20条第3款规定的其他要件仍然适用，而且证明责任仍然在原告方。⑪
上文简要介绍了公司人格否定制度的构成要件和举证责任，希望对广大读者适用上述制度有所脾益。⑫ 公司法人独立人格、独立责任和股东仅在出资范围内承担责任的规则始终是公司法律制度的基石，具有不可动摇的地位。而通过揭开公司面纱的适用，也仅仅是修复公司法人独立人格和股东有限责任之墙上的破损之洞，并不是要将这座坚固的大厦摧毁，因此，决不允许滥用这一规则，以致打击广大投资者投资兴业的积极性。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
根据香港中文大学黄辉教授的对我国100个刺破公司面纱民事判决的实证研究，刺破公司面纱制度已在我国落地生根，遍地开花，其中刺破率总体高达66%，一人公司的刺破率更是高达100%，这些案例的刺破理由中“人格混同”的刺破率高达60%，位居榜首。公司面纱一旦刺破，有限责任的隔离墙将轰然倒塌，股东将与公司共存亡。“瓜田不纳履，李下不正冠”，公司管理的关键在于细节管理，细节管理其实就是法律管理，而法律管理的本质在于风险管理，风险管理的核心在于风险预防，风险化解与风险识别机制。所以，我们建议广大企业家一定要注意识别具有法律意义的经营行为与事实，开始排查公司在经营过程中是否存在资产、财务、机构、人员、业务、场所等各方面存在混同的情况，有则改之无则加勉，将公司面纱被刺破的风险降到最低，砌筑有效的股东有限责任的风险隔离墙。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
《公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
以下为该案在法庭审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为：本案争议焦点是：廖贵琴、洪俊博是否应对金顺公司的债务承担连带清偿责任？根据一、二审查明的事实，围绕各方当事人的诉辩主张，二审法院对当事人的争议焦点综合评述如下：
根据《公司法》第二十条的规定：“公司股东应当遵守法律法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位的股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”本案中，廖贵琴、洪俊博作为金顺公司的股东，是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人桂族公司利益的情形，能否适用公司人格否认法理要求其二人对金顺公司的债务承担连带清偿责任，应从以下几方面予以考察：
其一，主体要件，公司人格否认法理适用的主体是实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。本案中，廖贵琴、洪俊博作为金顺公司唯一的两名股东，实际参与了金顺公司的日常管理和经营决策，是金顺公司的实际控制股东，故廖贵琴、洪俊博具备作为适用公司人格否认法理的责任主体。
其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。本案中，廖贵琴、洪俊博作为金顺公司各持股50%的自然人股东，其股东财产与公司财产是否存在混同，致使金顺公司缺乏独立的财产和作为独立人格存在的基础是认定廖贵琴、洪俊博是否实施滥用公司法人人格行为的重要判断标准。从本案查明的事实来看：首先，金顺公司的经营场所是股东廖贵琴的名下的个人房产；其次，2013年3月18日，廖贵琴将涉案800万元贷款，即2013年3月13日桂族公司从工行贷出后转汇金顺公司的800万元款项，从金顺公司账户转出其中的450万元用于其股东个人增资扩股；再次，2013年4月，廖贵琴又从金顺公司账户多次转款共计435万元；最后，从金顺公司、廖贵琴、洪俊博一审提交的《云南金顺进出口有限公司支付云南桂族经贸有限公司款项明细表》可以看出，从2012年12月17日至2013年11月13日期间，金顺公司与廖贵琴分别多次从公司账户和个人账户转款至桂族公司账户用于偿还涉案贷款。综上，从本案贷款行为发生起，金顺公司账户与股东廖贵琴的账户之间出现多次转款，金顺公司和股东廖贵琴亦均向出借人桂族公司多次还款，由此可见，金顺公司违反公司财产与股东财产分离原则，故可以证实金顺公司的财产与股东廖贵琴的个人财产存在混同。
其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。本案中，从2013年3月18日起，在无合法依据的情形下，廖贵琴从金顺公司账户转出款项至其个人账户共计885万元，占金顺公司1088万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为已构成对债权人桂族公司利益的严重损害。
综上，结合公司人格否认的具体适用条件，金顺公司的实际控制股东廖贵琴，其个人财产与公司财产混同，并最终严重损害了本案债权人桂族公司的利益，应对金顺公司尚欠桂族公司的债务承担连带清偿责任。洪俊博作为金顺公司的另一名股东，与廖贵琴各持金顺公司50%的股权，二者又为夫妻关系，原审在认定廖贵琴应对金顺公司的债务承担连带责任的情况下，判决洪俊博对此亦承担连带责任并无不妥。所以，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。
云南省高级人民法院，廖贵琴、洪俊博与被上诉人云南桂族经贸有限公司合同纠纷二审民事判决书【（2015）云高民二终字第84号】
裁判规则一：横向刺破公司面纱---关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任
案例1：最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2013年1月31日发布）；江苏省徐州市中级人民法院【第（2009）徐民二初字第0065号民事判决】，江苏省高级人民法院第【（2011）苏商终字第0107号】认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
裁判规则二：反向刺破公司面纱---在股东滥用法人格，导致股东与公司人格混同，损害债权人利益的，在特定个案中，法院可能会刺破公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任。
案例2：沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳市第二市政建设工程有限公司、沈阳新东方供热有限责任公司债务纠纷案【（2010）沈民二终字第264号】⑬ 认为：惠天公司持有新东方公司51%的股份，在本案纠纷中，二者在人员、业务管理、资金方面存在人格混同情形，具体表现在：新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事，就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后，惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名，表明在人员、业务管理方面，惠天公司与新东方公司已无法区分；在合同履行方面，无论新东方公司成立前或成立后，惠天公司均存在支付工程款的事实（自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月，前后长达4年之久），而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据，惠天公司照收不误，未提出任何异议。上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此。公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石，若存在股东滥用法人格和股东有限责任，导致股东与公司人格混同的，则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任，此为公司法第二十条所明确规定。由于存在股东与公司间人格混同，股东须对公司债务承担责任，自不待言，而公司也须为股东债务承担责任，也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义。另外，新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务。结合本案事实，新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任。
裁判规则三：在债权人提供公司人格混同的证据后，采用举证责任倒置的方式，由公司及股东证明不存在人格混同的情形。
案例3：上海市第一中级人民法院，上海嘉丰实业有限公司诉渤海银行股份有限公司上海分行储蓄存款合同纠纷一案二审民事判决书【（2016）沪01民终11043号】认为：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”关于上诉人是否具有独立人格，根据在案证据，本院作出如下评判：1. 人员方面，上诉人嘉丰公司与B公司、C公司、政珂公司的高管、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人、对外联系代表交叉任职，其实际控制人均为郑建龙、汤秀章夫妇；2. 经营业务方面，嘉丰公司、B公司、C公司、政珂公司、昆宁公司均经营钢材、金属材料等业务，对外宣传时信息混同；3. 办公地点方面，嘉丰公司、B公司、C公司、政珂公司的实际办公地址均在杨浦区XX路XX号XX楼；4. 财务方面，上述各公司的资金支配无法区分，资金往来无需债务抵消，均受郑建龙、汤秀章夫妇控制。上述公司人员混同、业务混同、财产混同，办公地点相同，对外代表均为郑建龙或汤秀章，实属公司人格混同，不具有独立人格。 就公司人格否认的主张，因公司内部账目、财务、业务流程私密性较强，外人难窥其明细，若固守举证责任分配的一般规则，会导致当事人之间举证责任负担的不均衡，此时应根据当事人对证据的接近程度和取得证据的难易等因素确定举证责任的承担方，采用举证责任倒置的方式。本案中，被上诉人在原审中已提交了证明上诉人人格不独立的初步证据，此时举证责任转移到上诉人一方，上诉人在原审中和二审中都未能提供任何证据证明自己人格独立，上诉人既未能举证证明自己具有独立人格，公司财产独立于股东财产或其他关联公司财产，则本院根据上述评判认定上诉人不具有独立人格。故嘉丰公司、B公司、C公司、政珂公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上互相之间界限模糊，人格混同，财务不独立，其公司财产均受郑建龙、汤秀章夫妇控制，公司财产亦无法独立于郑建龙、汤秀章夫妇的个人财产。本案中郑建龙、汤秀章夫妇是昆宁公司向被上诉人借款的连带保证人，现涉案贷款到期，根据《最高额保证协议》的约定，郑建龙、汤秀章夫妇有义务归还贷款，而上诉人的财产无法独立于其实际控制人汤秀章的财产。郑建龙、汤秀章利用实际控制的公司，逃避银行债务，严重损害债权人利益，其行为背离了法人制度设立的初衷，违反了诚实信用原则，公司实际上沦为股东违法逃债、谋取私利的工具，应当参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，刺破公司面纱，保护债权人的合法权益。故被上诉人自上诉人账户内将资金划转至昆宁公司的账户用于偿还到期贷款是维护自身债权的合法行为，有据可循，本院予以支持；上诉人认为被上诉人未履行保障储户存款安全义务的上诉理由，本院不予支持。
注释：
① 刘俊海：“揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究”，《法律适用》，2011年第8期。
② 黄辉：“中国法人格否认制度实证研究”，《法学研究》，2012年第1期。
③ 刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社，2006年版，第89页。
④ 参见：徐工集团工程机械股份有限公司与四川瑞路建设工程有限公司、成都川交工程机械有限责任公司等买卖合同纠纷二审民事判决书，江苏省高级人民法院民事判决书（2011）苏商终字第0107号。
⑤ 在“揭开公司面纱———法人人格否认制度理论与实务”一次研讨会上，最高人民法院金剑锋法官总结了揭开公司面纱的八种情形：1、滥用公司人格从事不法行为；2、滥用公司人格欺诈债权人；3、滥用公司人格规避法律义务；4、滥用公司人格规避合同义务；5、公司人格混同，具体分为人事混同、业务混同和财产混同这三种情形；6、公司资本严重不足，需要在公司资本与注册资本、公司资本与法定资本、公司资本与经营风险相比较中选择；7、公司人格形骸化；8、公司恶意破产。
⑥ 刘俊海：“揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究”，《法律适用》，2011年第8期。
⑦ 参见：宋建立：“法人人格否认理论的实际应用”，《人民司法》，2008年第16期。
⑧ 朱慈蕴：“公司法人格否认：从法条跃人实践”，《清华法学》，2007年第2期。
⑨ 参见：朱慈蕴：“法人人格否认制度理论与实务研讨”，《中国审判》，2008年第4期。
⑩ 刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社，2006年版，第89页。
⑪ 黄辉：“中国法人格否认制度实证研究”，《法学研究》，2012年第1期。
⑫ 关于“刺破公司面纱”法律制度，朱慈蕴、黄来纪等学者均进行了深入详尽的研究，具体参见，朱慈蕴: 《公司法人格否认制度理论与实践》，人民法院出版社 2009 年版；黄来纪等: 《完善公司人格否认制度研究》，中国民主法制出版社2012 年版。
⑬ 上述案例并未在中国裁判文书网上收到，而是参与本案的主审法官撰写的文章，详细内容可参阅：陈 林 贾宏斌：反向刺破公司面纱— 公司法人格否认规则的扩张适用，《人民司法》，2010年第14期。